3. Всгречное удовлетворение I. Жно быть законным

Об этом правиле надлежит упомянуть здесь, однако с ним мы буде^ иметь дело позднее, когда будет рассматри­ваться в качестве одного из элементов договора законность объ-ектоъ, имеющихся в виду сторонами, заключающими до­говор.

4 Встречное удовлетворение может быть подлежащим исполнению или исполненным, но оно не должно быть прошлым

Переходим к рассмотрению связи во времени встречного удовлетворения и обещания. Встречное удовлетворение мо­жет быть подлежащим исполнению в будущем (executory;

л в таком случае является обещанием, данным за обещание;

оно может быть исполненным (executed) и в таком случае является действием или воздержанием, предоставленным за обещание; или оно может быть прошлым (past) и в таком случае будет просто выражать чувство благодарности или чести, побуждающее возместить за полученную выгоду; ины­ми словами, здесь не будет никакого встречного удовлетво­рения.

Что касается встречного удовлетворения, подлежа-щ е г о исполнению в будущем, то к тому, что уже было ска­зано, ничего не остается добавить.

Здесь обещание одной стороны является надлежащим встречным удовлетворением по обещанию другой стороны.

По исполненному встречному удовлетворению договор возникает в случае, когда одна из сторон действием, совер­шение которого составляло либо офферту, либо акцепт оф-ферты, исполнила все, что она обязана сделать по договору, и в этом случае неисполненное обязательство касается только одной стороны.

Офферта действия за обещание. Когда одно лицо предла­гает свой труд или товары при таких обстоятельствах, что явно рассчитывает на оплату их, то договор возникает с того момента, когда работа или товары приняты тем лицом, кому они предложены, и это лицо в силу своего акцепта стано­вится обязанным уплатить за них разумную цену. Так, от­ветчик по делу Hart v. Mills (15 М. & W. 87) заказал 4 дю­жины бутылок вина, а истец отправил 8 дюжин; ответчик 104

оставив •' себя 13 бутылок и остальные вернул. Истец предъ­явил ь . по первоначальному договору о покупке 4 дюжин бутылок вина. Суд решил, что удержание 13 бутылок не бы­ло согласием, данный в процессе ненадлежащего исполне­ния первоначального договора, но новым договором, возник­шим из принятия предложенных товаров, и что истец может получить возмещение лишь за 13 бутылок. «Ответчик зака­зывает по две дюжины бутылок каждого сорта вина, а вы посылаете по четыре; в таком случае он имеет право вернуть обратно все вино, но возвращает часть. Что это как не но­вый договор- на удержанную часть вина?».

Следует, однако, иметь в виду, что там, где лицо, кото­рому сделана такая офферта, не имеет возможности принять или отвергнуть" предложенные вещи, там акцепт, который оно не может одобрить, не может и связать его. Упомянутое уже дело Taylor v. Laird (25 L. J. Exch. 329) является примером такого положения. Трудность, которая возникла бы, если бы такой вынужденный акцепт порождал принятие обязатель­ства, была убедительно формулирована Поллоком: «Предпо­ложите, что я чищу без Вашего ведома принадлежащую Вам вещь. Имею ли я тогда право искать с Вас плату? Один чи­стит башмаки другого. Что может сделать последний, кроме Э того как надеть их? Является ли это доказательством до-' говора на оплату чистки?»

Офферта обещания за действие. Договор, который возни­кает из акцепта офферты обещания, произведенного путем совершения действия, лучше всего иллюстрируется случаем публикации о вознаграждении за услуги. Эта публикация после того, как услуга оказана, становится принятием обя­зательства выдать вознаграждение. В этих случаях лицом, исполнившим свою часть к моменту вступления в договор, является не осЬферент, а акцептант. Если Л делает общую офферту вознаграждения за информацию, а Х доставляет информацию, офферта Л превращается в принятие обяза­тельства путем действия X, а Х одновременно заключает договор и исполняет свою часть договора ¹.

Эта форма встречного удовлетворения придает силу под­разумеваемому так же, как и ясно выраженному обещанию, в тех случаях, когда просят оказать какую-либо услугу, связанную с риском или издержками. Просьба о такой услуге включает или подразумевает обещание, становящееся свя­зующим при возникновении ответственности или издержек.

¹ England v. Davidson, II А. & Е. 856.

105

Одна лэди пригласила аукционера • д^:.. .родажи...ее имения;^';

в процессе продажи он вынужден был уплатить деньги'по.:';

определенным обязательствам Короне. Было решено, i что ;

факт приглашения аукционера предполагал обещание возме­стить ему платежи, произведенные в течение'.его ; службы..:

«Была ли просьба прямой, т. е. когда ответчик ясно выразил • другой стороне свою просьбу о производстве, платежа, или- . косвенной, т. е, когда ответчик поставил другую сторону .'в':

.условия, при которых она должна платить и платит—.между -обоими случаями нет никакой разницы» (Из решения по де­лу Brittain v. Lloyd, 14 М. & W. 762). ., .]• • •

Вероятно, применением этого принципа подразумеваемого, принятия обязательства в заявленной просьбе и может быть объяснено решение по. делу .Lampleigh' v. Braithwait (Hob. 105). . . i,

Отличие наличного от прошлого встречного удовлетворе­ния. Прошлое встречное удовлетворение в действительности. вовсе не является встречным удовлетворением: оно не пре­доставляет никакой выгоды стороне, дающей, обещание, и:не^ заключает в себе никакого ущерба для кредитора в связи':

с данным обещанием. Оно является осуществленным в про­шлом действием или воздержанием, благодаря "которому кто-либо приобрел выгоду, не неся при этом никакой юри­дической ответственности. Если впоследствии, по доброму желанию или по мотивам заинтересованности (что в данном случае безразлично), кто-либо примет на себя обязательство . ц отношении лица, от действия или воздержания которого он получил выгоду, и это обязательство будет принято без какого-либо иного встречного удовлетворения помимо выго­ды, полученной в прошлом, оно будет безвозмездным и не может иметь понудительной силы, как основанное на моти­ве, а не на встречном удовлетворении.

Л купил лошадь у X, который впоследствии в виде встречного удовлетворения по исполненной сделке • принял на себя обязательство, гарантирующее, что лошадь здорова и не имеет пороков. Суд решил, что сама сделка купли-продажи не предполагала никакого ручательства или приня­тия обязательства в том отношении, что лошадь не имеет пороков, и поэтому принятие впоследствии продавцом обя­зательства должно рассматриваться как независимое от сделки купли-продажи и как ясно выраженное обязатель-ст" , покоящееся на этой предшествующей сделке. Поэтому

подпадает «под общее правило, в силу которого про­шедшее и уже исполненное встречное удовлетворение не 106 ' •

^^s^" • • ' • •• ...

•'может,',п^ чать силы никакому иному ооещанию, кроме.-

того, koTO'po'e подразумевается' по'- праву» ¹.. Л.к^-Утверждаю.т, что 'существуют некоторые исключения из , ^: этого'^общего правила; но, кажется, их меньше, и они не 'столь значительны, как это иногда предполагают. .,•:' Встречное удовлетворение, вызванное предшествующей просьбой. Прошлое встречное удовлетворение, как иногда утверждают, может подкрепить последующее обещание, если .встречное/' удовлетворение было предоставлено по просьбе лица, давшего обещание.

: . .По делу Lampleigh v. Braithwait (Hobart 105), котрроё : может рассматриваться как руководящий прецедент по' на-. стоящему вопросу, истец требовал с ответчика 120 фунтов ст., которые ответчик обещал уплатить за услуги, оказанные по ' его просьбе. Суд в данном случае согласился с тем, «что простая, добровольно оказанная любезность не будет встреч­ным удовлетворением, чтобы подкрепить assumpsit. Однако эта. 'любезность будет обязывать другую сторону, если' ока­зание любезности было вызвано требованием или просьбой той стороны, которая дает обещание. Обещание в этом случае,

•хотя бы оно было последующим, не является голым обеща­нием, но связано с предшествующим требованием и с пре-.имуществами, предоставленными стороне этим требованием».

-Это дело было решено в 1615 г. и в течение известного периода времени — до и после этого решения — можно най­ти прецеденты, более или менее определенно подтверждаю­щие формулированное выше правило.

, В 1863 г. это дело было истолковано с современной точ-к^зрения судьей Ирлем в решении по делу Kennedy v. Broun (13 .С. В. N. S. 677).

' «Предполагалось,—говорится в этом решении,—что поездки, совер­шенные истцом по просьбе ответчика, и другие услуги, оказанные им, были достаточными, чтобы сообщить принудительную силу любому обе­щанию, если оно было связано с услугами одним договором; особен­ность решения заключается з связывании последующего обещания с предшествующим встречным удовлетворением после того, как оно было исполнено. В настоящее время, вероятно, такая услуга, по такой просьбе породила бы презумпцию обещания уплатить надлежащую сумму, а по­следующее обещание платежа определенной суммы было бы для 'при­сяжных заседателей доказательством при установлении суммы».

' Эти соображения, повидимому, были положены в основу при разрешении дела Wilkinson v. Oliveira (I Bing. N. С. 490). Истец по этому делу по просьбе ответчика выдал письмо,

¹ Roscoria v. Thomas 3 Q. В. 234. Однако см. предложение Комиссии по пересмотру права,стр. 90.

- J07

потребовавшееся ответчику при возбуждении им судебного процесса. Письмо послужило доказательством по возбужден­ному ответчиком процессу, в результате которого он получил значительную сумму денег и впоследствии обещал истцу 1000 фунтов ст. В данном случае истец, очевидно, ожидал получить возмещение за использование его письма, и прось­ба ответчика, в действительности, была оффертой, в которой он соглашался заплатить денежную сумму, подлежащую установлению в будущем, при условии, что истец д'аст ему просимое письмо.

С этой точки зрения 'рассматриваемое нами правило ни в какой мере не является отклонением от общей доктрины и части, касающейся прошлого встречного удовлетворения. Когда заявлена просьба, являющаяся в сущности оффертой обещания на условиях, подлежащих установлению в буду­щем, и оказаны услуги в соответствии с этой просьбой, — последующее обещание уплатить определенную сумму .мож­но рассматривать как часть той же сделки или как доказа­тельство, помогающее присяжным заседателям при опреде­лении размера суммы ¹.

Поэтому можно сказать, что правило, установленное по делу Lampleigh v. Braithwait, в настоящее время не может, как когда-то полагали, приниматься в том смысле, что оно является исключением из принципа, согласно которому обе­щание для придания ему связующей силы должно быть да­но ввиду настоящей или будущей выгоды для лица, дающего обещание.

Добровольное исполнение того, что другое лицо обязано было сделать по закону. Мы находим правило, согласно ко­торому,' «если истец добровольно исполняет то, что от­ветчик мог потребовать по закону и ответчик впоследствии в виде встречного удовлетворения за произведенное истцом исполнение ппинял на себя обязательство», то он будет свя­зан таким обязательством. Однако следует указать, что это поавило не является авторитетным, поскольку оно обосно­вывается делами, на которые обычно ссылаются для его подтверждения ².

Все эти дела касаются обязанностей приходских властей оказывать медицинскую помощь бедным, имеющим постоян-_ ное «местожительство» в одном приходе, но проживающим о другом. Однако из мотивов решений не легко установить их основания.

1 Stewart v. Casey 1892 I Ch. per Bowen. L. J. 115. ³ Smith's Leading Cases 12th ed. 167.

108

Некот iie решения наводят на мысль, что моральное обязательство признавалось придающим силу обещанию, .однако со времени вынесения решения по делу Eastwood v. Кепуоп (II А. & Е. 438) это не может считаться достаточ­ным; другие решения приводят к предположению, что при­ход временного местожительства обязан к исполнению того, к чему по закону мог быть принужден приход постоянного местожительства, и что отношения между сторонами не были договорными, а quasi-договорными, в каком случае не возни­кает вопроса о встречном удовлетворении; иные решения внушают мысль, что обещание представляло собой призна­ние существующей обязанности, возникшей из договора, на-»личие которого могло подразумеваться на основании дей­ствий сторон, — обязанности, для возникновения которой не требуется последующего обещания ¹.

Повидимому, ясно, что эти дела не составляют исключе­ния из общего правила в отношении прошлого встречного удовлетворения.

Возобновление обещания. Другое исключение ^э из общего правила иногда встречается в решениях, по которым лицо, получившее выгоду от договора, признавалось способным возобновить этот договор, хотя последний и не подлежал принудительному исполнению в отношении этого лица либо в силу правовых норм, отмененных к моменту возобновления договора, либо вследствие недееспособности этого лица при заключении им договора, либо просто вследствие истечения срока. Принцип, на котором основаны эти решения, .выра­жен следующим образом:

«Там, где пстречное удовлетворение первоначально было выгодно для стороны, принимающей на себя обязательство, если она при этом была защищена от ответственности по обязательству в силу какой-либо законодательной нормы или nopvi'ii Общего права, создавших ей в этом отношении преимущества, o'.ia может отказаться от преимуществ, созда­ваемых правом. Если она принимает обязательство уплатить долг, что является лишь поступком, 'обязательным для честного -человека, то в таком случае она обяззн-ч по праву исполнит':, обещание»³.

В сборниках судебных решений можно найти следующие иллюстрации этого принципа:

1. Обещание совершеннолетнего лица уплатить долги, сделанные во время его несовершеннолетия, признавалось

1 Paynter v. Williams, I С. & М. 810

³ Об исключении, созданном Актом о переводных векселях, см. выше. стр. 84.

з Earle v. Oliver, 2 Ex. 90.

* 109

•->щи несовершенно-'

связующим до издания-Акта'1874 г. С летним¹. ' :•"•;•• • ' .. ,.,...

2. Долг, принудительное ^взыскание которого стало, не-^ возможным в'силу закона о предельных сроках (The Statute" of Limitations), возобновляется последующим обещанием уплатить 'его'². ' ' • ' . ' •• • ,

3. Замужняя женщина (не обладавшая, по действовавше­му тогда праву договорной дееспособностью) выдала бонд (bond) на сумму, которая была дана по ее просьбе .взаймы ее сыну. Впоследствии, -овдовев, она обещала, что ее душе-' приказчики уплатят долг и, проценты, обеспеченные бондом. Было р&шено, что обещание им'ело' связующую силу³.

4. Ответчик по делу Flight v. Reed (I H. & С. 703) выдал истцу переводные векселя в обеспечение уплаты денег, дан­ных взаймы из ростовщических процентов в период, когда были в силе законы о ростовщичестве. Векселя по отноше­ниям истца и ответчика на основании этих законов призна­вались ничтожными. После отмены законов о ростовщичестве (17 & 18 Vrbt. с. 90) ответчик возобновил векселя; в Качест­ве встречного ' удовлетворения был старый^ заем. Большин­ство суда Казначейства решило, что ответчик обязан упла­тить по этим векселям. Однако большое значение имеет ут­верждение оставшегося при особом .мнении судьи Мартина о том, что «совершенно ничтожный и незаконный договор или сделка» не могут сделаться законным встречным удовлетво- • рением по новому договору.

Следует признать, что не легко найти относящиеся к на­шему прем.оги примеры применения принципа, провозглашен­ного в цитированном выше решении по делу Earle v, Oliver.

Исключением, возможно, является случай восстановле­ния долга, который не мог быть взыскан в силу закона'о предельных сроках. . ' ,

Что касается этого случая, то в судебных отчетах' имеет­ся прецедент, по которому можно считать, что последующее обещание создает новое основание иска, покоящегося на первоначальном, т. е. 'на прошлом, встречном 'удовлетворе­нии⁴. Однако, как это будет показано 'в дальнейшем, вос­становление долга путем последующего обещания уплатить его допускает иное объяснение, и, вероятно, правильной точ­кой зрения булет то, что последующее обещание лишь

1 Williams v. Moor II М. & W, 266.

2 21 Ja,c I. с. 16.

3 Lee v. Muggeridge 5 Taunt. 36.

•i Spencer v. Hemmerde 1922 2 А. С. 507.

110 «

•^"'возобно)!^ или 'восстанавливает 'первоначальное обещание.- ';^:' :.'-';и^несозДа-; нового основания иска. Если это так, то и •' \ '•вопрос'о прошлом' встречном удовлетворении отпадает сам

• по себе. • Однако дальнейшее обсуждение данного вопроса 'относится к области действия законов у предельных сроках ...'(см. •стр. 397). ⁱ ' . ' ^

, ' Выражения, употреблявшиеся в некоторых из цитирован-• ных выше решений, были рассчитаны на то, чтобы вопрос о . действительности договоров поставить в зависимость от ряда этических проблем. Однако в тех случаях, когда договорное право переносилось в туманную область моральных обяза­тельств, то было крайне трудно решить, какие обещания мо-,, .гут быть принудительно исполнены и какие не могут. В ре­шении по делу Lee v. Muggeridge судья Мансфильд указыва­ет: «Давно уже установлено, что последующее обещание об .уплате дает право на иск в случаях, когда лицо морально

•''и: по совести обязано уплатить долг, хотя бы к этому и не было обязано по праву. Единственный вопрос поэтому со­стоит в том, выступает ли в этом иске надлежащее мораль­ное обязательство». • ,

Ни в одном деле «моральное обязательство» не играет более значительной роли, чем в деле Lee v. Muggeridge. Однако эта доктрина, после некоторой критики со стороны лорда Тентердена¹, была, в конце концов, ограничена реше­нием по делу Eastwood v. Kenyon (11 А. & Е. 450). Истец по этому делу был опекуном и представителем ответчицы. пока она была несовершеннолетней, он произвел ряд рас­ходов для улучшения ее собственности. Истец делал это добровольно и для этой цели вынужден был запять деньги под вексель. Когда ответчица стала совершеннолетней, она . одобрила действия истца» а после ее выхода замуж супруг ее обещал уплатить по векселю. По этому обещанию и был вчинен иск. Представители истца настаивали на моральном долге выполнить обещание. Однако суд решил, что это об­стоятельство является недостаточным, если встречное удов­летворение относится целиком к прошлому. «В самом де­ле,—говорил лорд Деман,. объявляя решение,—эта док­трина упразднила бы необходимость какого бы то. ни было встречного удовлетворения, так как простой факт дачи обе­щания порождал бы моральное обязательство исполнить его».

Таким образом, была окончательно отвергнута формули-

1 Littlefield v. Shee 2 В. & Ad. 811.

Ill

сованная лордом Мансфильд доктрина, согласно которой встречное удовлетворение является лишь одним из видов доказательства намерения сторон заключить договор, та доктрина, которая продолжала, вопреки решению по делу Rann v. Hughes (7 ,,Т. R. 350), жить в теории, по которой наличие морального обязательства является доказательством намерения придать связующую силу обещанию.

Безвозмездное временное держание (gratuitous bailment). Несколько слов можно здесь уделить вопросу о приложении доктрины встречного удовлетворения к случаям безвозмезд­ного временного держания или депозита движимых вещей и к случаям безвозмездного оказания услуг. В этих случаях право возлагает ответственность, независимо от договора, на депозитария или соответственно на лицо, оказывающее услу­гу. Отношения сторон иногда порождаются договором, ино­гда добровольным актом обязанной стороны, и поэтому эти случаи надлежит тщательно исследовать, чтобы выяснить точно правоотношения, являющиеся предметом рассмотрения судов.

Движимая вещь может находиться во временном держа­нии или передана на ответственность временного дер>?,ателя или депозитария в различных целях: простое хранение, ссу­да, наем, перевозка или др. Отношения сторон могут воз­никать или не возникать из договора. Однако во всяком случае на временного держателя, в силу требования права, ложится обязанность проявлять разумную заботу, и отсут­ствие этой заботы составит' правонарушение независимо or наличия договора.

Лицо, давшее вещь во временное держание, имеет всегда защиту в случае непроявлепия заботы: оно может, основы­ваясь на проявленной другой стороцой небрежности, вчинигь иск ex delicto. Если содержание иска выходит за эти пре­делы, истец должен ссылаться на условия .договора. Если временное держание само было безвозмездным, а иск вчи­нен ex. contractu, мы должны пытаться найти встречное удовлетворение, поддерживающее договор.

Так, А согласился оставить в руках Х два переводных векселя, а X, в свою очередь, обещал, в случае возможности учета векселей, учесть их и полученные деньги уплатить Л. Суд решил, что это обещание было дано при надлежащем встречном удовлетворении, заключающемся в полученном Х позволении оставить у него векселя на хранении'.

1 Hart v. Miles, 4 С. В., N. S. 571.

112

Следу отметить, что в данном случае временный дер­жатель принял на себя больше чем простое хранение, что иск был ex contractu и что поэтому требовалось установить наличие встречного удовлетворения.

Безвозмездное оказание услуг. В случае временного дер­жания движимой вещи встречное удовлетворение можно иногда усматривать в том, что собственник расстается с вла­дением по просьбе временного держателя, однако в случае безвозмездного оказания услуг такое встречное удовлетво­рение найти нельзя.

Л предлагает свои услуги Х без вознаграждения; оффер-га акцептуется. Если услуги не оказаны, то никакого иска вчинить нельзя, так как в данном случае отсутствует встреч­ное удовлетворение за обещание Л. Однако имеется доста­точный прецедент в пользу того положения, что если .в дей­ствительности услуга 'была оказана, но исполнена столь не­брежно, что' Х вследствие этого потерпел какой-либо ущерб или вред, то наступает признаваемая судами ответственность.

Л обещал Х выстроить для него товарный склад в опре­деленный срок. Х вчинил к Л иск вследствие незавершения им постройки склада в обещанный срок, а также вследствие увеличения строительных расходов, вызванных использова­нием новых материалов вместо старых, которые истец пред­лагал использовать в меру их годности.

Обещание Л было безвозмездным. Суд решил, что в силу этого Л не отвечает за исполнение своего обещания в дан­ный срок, но что Л, приступив к работе и увеличив расходы вследствие неподчинения данным ему указаниям, отвечает за ненадлежащее исполнение ¹.

Таким образом, представляется более правильным в от­ношении этих случаев отказаться от концепции договора и рассматривать их как случаи небрежности в широком смысле слова, как это было принято в решении по делу Skelton v. L. & N. W. Railway (L. R. 2 С. Р. 636). В этом решении говорится: «Когда кто-либо добровольно принимает на себя исполнение какого-либо действия, то он отвечает, если исполнит его ненадлежащим образом, но не отвечает, если совершенно не исполнит его». Альтернативно мы мо­жем также сказать, что наше право в данном случае заимствовало из римского права договор поручения (mandatum). По этому договору не возникает никакого обя-

113

1 Elsee v. .Gatward, 5 Т. R. 143.

8 Основы договорного nptisa

Ill

зательства, пока не приступают к окЖ;;:по требуемой услу­ги, Однако 'с того момента, когда 'приступают к .выполнению договора, одна сторона юйязана проявить разумную забот­ливость в исполнении, а другая—вознаградить за расходы, понесенные при оказании услуги. Такого рода обязательства, достаточно обоснованные сами по себе, трудно пркмирить с. логически последовательным применением англик*^ой доктрины встречного удовлетворения. Этот вид обязатель­ства, появившийся ранее доктрины встречного удовлетворе­ния, может считаться исключением из универсального при­менения к договору доктрины встречного удовлетворения.

Возникающие на основе безвозмездного временного держания движимой вещи или на основе беспроцентной , ссуды денег обязательства по возврату вещей или денег су­ществовали до появления доктрины встречного удовлетворе­ния. Эти обязательства получали принудительное осуществле­ние по искам о возврате собственности (action' of detinue) или по искам о взыскании долга. Эти иски по их проис­хождению являю! ся реальными исками (real actions). Возможно, что в настоящее время, в соответствии с совре­менной концепцией договора, такие иски могут предъявлять­ся на том основании, что встречное удовлетворение со сторо­ны лица, передавшего вещь, было создано самой передачей вещи, а со стороны ссудодателя—предоставлением займа.

Иностранные договоры и доктрина встречного удовле­творения. На протяжении всей этой главы мы рассматривали нормы английского права, относящиеся к встречному удовле­творению. Не следует, однако, забывать, что время от вре­мени английские суды могут иметь дело с исками, относящи­мися к договорам, не подчиненным английскому праву. Нор-' мы, определяющие то право, которое применяется к договору, или, как говорят, определяющие . «собственное право» договора, являются отраслью частного -международного пра­ва и не могут рассматриваться здесь¹. Если собственное г;раво договора, рассматриваемого судом, не является ан­глийским правом, то вопрос о действительности договора будет решаться не по английскому праву. В таком случае для решения вопроса о необходимости для действительности договора встречного удовлетворения следует обращаться к собственному праву договора. Это и имело место по делу Bonacina (1912. 2 Ch. 394), где рассматривалось действие

l Изучающий этот вопрос может обратиться к книге Cheshire, Private International Law.

114

.частной ^ ски по итальянскому праву. Было доказано, что. принятие обязательства в этой форме, основанное на моральном обязательстве платить справедливый долг, поро­дило, 'согласно итальянскому праву, новое действительное легальное обязательство, которое могло получить принуди­тельное осуществление в итальянских судах. Так как соб­ственное право договора оказалось итальянским правом, то Апелляционный Суд решил, что английская доктрина встреч­ного удовлетворения не применима и что договор, будучи действительным по его собственному праву, может быть принудительно осуществлен в Англии.