19. Классификации юридических лиц в гражданском праве.

Традиционным в европейском континентальном праве является деление на корпорации и учреждения. Корпорации – добровольные объединения физических и (или) юридических лиц, организованные на началах членства их участников. Учреждения – это организации, создаваемые одним или несколькими лицами и не имеющие членства (строго фиксированного участия).

В российском ГП учреждение – некоммерческая организация, полностью или частично финансируемая за счет учредителя собственника и обладающая вещным правом на свое имущество, поэтому у нас такого деления на корпорации и учреждения нет.

В российском праве все юридические лица делятся на:

• К коммерческим относятся организации, имеющие в качестве основной цели получение прибыли (ст. 50 ГК). Это: хозяйственные товарищества и общества, производственные кооперативы, государственные и муниципальные унитарные предприятия. Статус коммерческой организации дает возможность очень широкого участия в гражданском обороте (напр. общая правоспособность), но и влечет повышенные требования (условия имущественной ответственности).

• К некоммерческим относятся потребительские кооперативы, общественные и религиозные объединения, учреждения, фонды. ГК не содержит исчерпывающего перечня таких лиц. Их цель не получение материальных средств, а социально-культурная или иная не направленная на прибыль. Такие организации могут получать прибыль, но при двух условиях: 1. Она будет служить некоммерческим целям 2. Она будет соответствовать этим целям по характеру. Между участниками такая прибыль не распределяется.

В зависимости от прав участников юр лица делятся на три группы:

• ЮЛ – собственники, в отношении которых участники имеют лишь обязательственные права требования, реализуемые за счет имущества этих юр. лиц (товарищества, общества и производственные кооперативы + потребительские кооперативы и некоммерческие партнерства)

• ЮЛ – несобственники, на имущество которых учредители сохраняют право собственности (унитарные предприятия и учреждения).

• ЮЛ – собственники, в отношении которых участники не сохраняют ни обязательственных, ни вещных прав (общественные и религиозные организации (объединения), фонды, ассоциации (союзы).

20. Прекращение юридических лиц: понятие, формы.

Деятельность юридического лица по общему правилу прекращается посредством его реорганизации или ликвидации.

Реорганизация юридического лица осуществляется в таких формах, как:

1. слияние нескольких юридических лиц в одно;

2. присоединение одного или нескольких юридических лиц к другому;

3. разделение юридического лица на несколько самостоятельных организаций;

4. выделение из состава юридического лица (не прекращающего при этом своей деятельности) одного или нескольких новых юридических лиц;

5. преобразование юридического лица из одной организационно-правовой формы в другую (п. 1 ст. 57 ГК).

При этом почти во всех случаях реорганизации (кроме присоединения) возникают новые юридические лица, в связи с чем реорганизацию можно считать способом не только прекращения, но и возникновения юридических лиц. Таким образом, при реорганизации имеет место:

• либо прекращение юридических лиц (присоединение);

• либо возникновение юридических лиц (выделение);

• либо и то и другое (слияние, разделение, преобразование).

Ликвидация – прекращение юридического лица без правопреемства, т.е. без перехода прав и обязанностей к другим лицам. Правовые основы осуществления ликвидации организаций и индивидуальной предпринимательской деятельности закреплены ГК РФ, иными актами.

Выделяют следующие виды ликвидации юридических лиц:

• добровольную

• принудительную

Добровольная ликвидация осуществляется по решению учредителей (участников) ЮЛ либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. Решение о ликвидации государственного или муниципального унитарного предприятия может принять собственник имущества – соответствующий государственный орган или орган местного самоуправления. Статья 61 ГК РФ содержит примерный перечень оснований добровольной ликвидации, в частности: истечение срока, на который создана организация; достижение цели, ради которой она создана.

Принудительная ликвидация производится на основании решения суда в следующих случаях:

• осуществление деятельности без надлежащего разрешения (лицензии);

• осуществление деятельности, запрещенной законом;

• неоднократное или однократное, но грубое нарушение закона или иных ПА (ст. 61 ГК РФ). (ПП ВС № 25 Неоднократность нарушения законодательства сама по себе не может служить основанием для принятия судом решения о ликвидации юридического лица. Такая исключительная мера должна быть соразмерной допущенным юридическим лицом нарушениям и вызванным ими последствиям)

Создается ликвидационная комиссия, которая уведомляет кредиторов (контрагентов) о ликвидации юр. лица, а также она делает публикацию в Вестнике Государственной Регистрации (СМИ). Ликвидация ЮЛ в качестве способа разрешения корпоративного конфликта возможна только в том случае, когда все иные меры для разрешения корпоративного конфликта исчерпаны или их применение невозможно. Ликвидация ЮЛ считается завершенной, а ЮЛ прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в ЕГРЮЛ

Удовлетворение требований кредиторов закрепляет ст. 64 ГК:

1. В первую очередь удовлетворяются требования граждан, перед которыми ликвидируемое юридическое лицо несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью.

2. Во вторую очередь производятся расчеты по выплате выходных пособий и оплате труда лиц по трудовому договору.

3. В третью очередь производятся расчеты по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды.

4. В четвертую очередь производятся расчеты с другими кредиторами.

+ Юридические лица, фактически прекратившие свою деятельность, могут быть исключены из государственного реестра по решению регистрирующего органа.

+ Унитарные предприятия, а также государственные или муниципальные учреждения могут также прекращаться в связи с решением соответствующего публичного собственника о приватизации всего их имущества путем его внесения в уставные капиталы акционерных обществ (или «государственных корпораций»).