16. Образование юридического лица. Учредительные документы. Государственная регистрация.

Участниками гражданских правоотношений являются не только физические лица (граждане), но и юридические лица – организации, специально создаваемые для участия в гражданском обороте. Поскольку гражданский оборот носит имущественный, товарный характер, участвовать в нем могут лишь независимые, самостоятельные товаровладельцы, имеющие собственное имущество. Поэтому у юридических лиц должно быть свое имущество, обособленное от имущества их создателей (учредителей, участников). Этим имуществом они будут отвечать перед своими кредиторами (контрагентами).

ЮЛ – организация, которая имеет обособленное имущество и отвечает им по своим обязательствам, может от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

Юридические лица создаются по воле их учредителей, однако государство в интересах всех участников имущественного оборота контролирует законность их создания. Отсюда – требование обязательной государственной регистрации юридических лиц в ЕГРЮЛ. С даты регистрации возникает и правоспособность юридического лица.

Учредительные документы ЮЛ – главные его документы. ЮЛ действуют на основании положений этих документов. Учредительные документы юридического лица – это своего рода "паспорт", документы, удостоверяющие личность этого субъекта.

В соответствии с ГК РФ учредительными документами ЮЛ являются:

• устав;

• учредительный договор.

В зависимости от организационно-правовой формы ЮЛ требуется установленное законом наличие или сочетание этих учредительных документов. Так, АО действуют на основании только устава, ООО – на основании устава и учредительного договора (до 01 июля 2009 г.), а товарищества – на основании только учредительного договора.

ГК в качестве исключения допускает возможность деятельности некоммерческих организаций в качестве субъекта ГП без устава и учредительного договора, на основании общих положений об организациях данного вида. К организациям, не имеющим учредительных документов, но являющимся ЮЛ относятся государственные корпорации.

Учредительные документы всех видов ЮЛ должны содержать как минимум следующие сведения:

• наименование;

• место нахождения;

• порядок управления деятельностью юридического лица.

Другие необходимые сведения, которые должны включаться в учредительные документы, определяются гражданским законодательством, регулирующим порядок создания и деятельности соответствующего вида юридического лица. В частности, ГК РФ и закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» для данного типа коммерческих организаций предусматривают необходимость включения в учредительные документы, кроме общих сведений (название, место нахождения, порядок управления), дополнительных:

• условия о размере уставного капитала;

• о размере долей участников;

• о порядке внесения вкладов и ряд других.

Изменения учредительных документов юридического лица подлежат государственной регистрации и по общему правилу приобретают силу для третьих лиц с момента такой регистрации.

Согласно ст.51 ГК юридическое лицо подлежит государственной регистрации в уполномоченном государственном органе в порядке, определяемом законом о государственной регистрации юридических лиц. Данные государственной регистрации включаются в единый государственный реестр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления.

Порядок государственной регистрации юридических лиц определён Федеральным законом от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц".

Согласно Постановлению Правительства РФ от 17 мая 2002 г. N 319 "Об уполномоченном федеральном органе исполнительной власти, осуществляющем государственную регистрацию юридических лиц" (с изменениями от 12 августа 2002 г.), таким регистрирующим органом является Министерство РФ по налогам и сборам.

ЮЛ считается созданным со дня внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ. Для регистрации обычно представляются:

• заявление учредителей о регистрации;

• устав организации;

• учредительный договор или решение учредителей о создании юридического лица или протокол собрания;

• документ об уплате регистрационной пошлины;

• документ об оплате половины уставного капитала коммерческой организации.

Регистрирующий орган проверяет соблюдение необходимых для создания субъекта права условий, регистрирует учредительные документы и принимает решение о признании организации юридическим лицом. После этого основные данные об организации включаются в единый государственный реестр юридических лиц и становятся доступными для всеобщего обозрения.

Отказ в регистрации допускается лишь в случаях несоответствия учредительных документов закону и несоблюдения установленного порядка образования юридического лица. Отказ, а также уклонение регистрирующего органа от регистрации могут быть обжалованы в суде.