17. Понятие, признаки и концепции (теории) юридического лица.

Участниками гражданских правоотношений являются не только физические лица (граждане), но и юридические лица – организации, специально создаваемые для участия в гражданском обороте. Поскольку гражданский оборот носит имущественный, товарный характер, участвовать в нем могут лишь независимые, самостоятельные товаровладельцы, имеющие собственное имущество.

Поэтому у юридических лиц должно быть свое имущество, обособленное от имущества их создателей (учредителей, участников). Этим имуществом они будут отвечать перед своими кредиторами (контрагентами).

ЮЛ – организация, которая имеет обособленное имущество и отвечает им по своим обязательствам, может от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

Российское гражданское законодательство закрепляет обязательные признаки юридического лица:

• организационное единство (определенную внутреннюю структуру организации, выражающуюся в наличии у нее органов управления, а при необходимости – и соответствующих подразделений для выполнения установленных для нее задач, закрепляются в ее учредительных документах ЮЛ);

• имущественная обособленность (отсутствие собственного имущества исключает для организации возможность самостоятельного участия в гражданском (имущественном) обороте, а тем самым и признания субъектом гражданских правоотношений);

• самостоятельная имущественная ответственность по своим обязательствам (для этого, в том числе, и обособляется имущество юрлица);

• выступление в гражданском обороте и при разрешении споров в судах от собственного имени (Имя ЮЛ служит его индивидуализации и заключается в его наименовании, определенном в учредительных документах).

Необходимо подчеркнуть, что даже наличие всех четырех перечисленных признаков не ведет к автоматическому признанию организации юридическим лицом – субъектом гражданского права.

Для этого необходима ее государственная регистрация в качестве ЮЛ (п. 2 ст. 51 ГК), т.е. официальное признание ее юридической личности государством.

18. Органы, филиалы и представительства юридических лиц.

Орган ЮЛ – лицо (единоличный орган – гендир, председатель, президент) или совокупность лиц (коллегиальный орган – правление, совет директоров), которые в соответствии с законодательством, документами ЮЛ либо решением иного уполномоченного на то органа ЮЛ наделены определенными полномочиями в отношении ЮЛ и через которые данное юридическое лицо осуществляет свою правоспособность.

• Единоличные органы (гендир, председатель, президент) либо назначаются учредителями (например, собственником имущества унитарного предприятия или учреждения или уполномоченным им органом), либо избираются участниками (учредителями) юридического лица или созданным ими коллегиальным органом (советом, правлением).

• Коллегиальные органы (совет директоров, правление) либо избираются всеми участниками (учредителями), либо состоят из них (общее собрание, попечительский совет).

Состав и компетенция органов юридических лиц, а также порядок их формирования (назначение или избрание) определяются законодательством и учредительными документами юридического лица.

Органы юридического лица подразделяются на органы управления и органы контроля.

Филиалы и представительства согласно ст. 55 ГК – территориально обособленные структурные подразделения юридических лиц, предназначенные для расширения сферы действия создавших их организаций.

Их отличие от других структурных подразделений лишь в том, что они расположены вне места нахождения ЮЛ.

Представительство – обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места нахождения самого юридического лица, представляющее интересы юридического лица и осуществляющее их защиту, например, реклама продукции юридического лица, поиск и установление контактов с потенциальными покупателями, реализация продукции.

Представительства призваны выполнять в гражданском обороте функцию представителя юридического лица, то есть от его имени заключают сделки, контролируют их исполнение, обеспечивают защиту его интересов, например претензионно – исковая работа.

Филиал – обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения и осуществляющее все его функции или их часть, в том числе функции представительстве, например, филиал учебного заведения.

Филиалы не только представляют интересы юридического лица, но и ведут производственную и иную хозяйственную деятельность, осуществляемую юридическим лицом.

Филиалы и представительства, не имея прав юридического лица, не могут выступать в обороте от своего имени.

ПП ВС от 2015 года № 25 обязательно упомянуть:

• полномочия руководителя филиала (представительства) должны быть удостоверены доверенностью и не могут основываться лишь на указаниях, содержащихся в учредительных документах юридического лица

• руководитель филиала (представительства) вправе передоверить совершение действий, на которые он уполномочен доверенностью, другому лицу, если передоверие разрешено доверенностью.