2.6. Эмиссионные ценные бумаги фондового рынка

2.6.1. Акция

Акция - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Акция удостоверяет обязательственные и неимущественные права участника акционерного общества по отношению к обществу. Акция является именной ценной бумагой. Установленная форма - именная бездокументарная ценная бумага. Документом, удостоверяющим объем прав, закрепленных акцией, является решение о выпуске ценных бумаг.

Акции вправе выпускать только акционерные общества. Юридические лица, созданные в любой другой форме, не вправе выпускать акции.

Информация о владельцах акций каждого общества должна быть доступна этому обществу в форме реестра владельцев ценных бумаг, переход прав на которые и осуществление закрепленных ими прав требуют обязательной идентификации владельца. Владелец акции устанавливается на основании записи в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг на основании записи на лицевом счете или, в случае депонирования ценных бумаг в депозитарии, на основании записи по гнету депо.

Как было указано выше, ГК РФ относит к ценной бумаге документ установленной формы и обязательных реквизитов. Это положение не зависит от формы выпуска ценной бумаги и относится

Абзац 5 статьи 2 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» от 22 апреля 1996 г. N 39-Ф3 (в редакции от 6 декабря 2007 г.)

Абзац 3 пункта 2 статьи 25 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26 декабря 1995 г. N 208- 53 (в редакции от 29 апреля 2008 г.) и Абзац 5 статьи 2 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» от 22 апреля 1996 г. N 39-Ф3 (в редакции от 6 декабря 2007 г.)

Абзац 1 статьи 16 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» от 22 апреля 1996 г. N 39-Ф3 (в редакции от 6 декабря 2007 г.)

Статья 142 Гражданского кодекса Российской Федерации (редакции от 14 июля 2008 г.)

как к документарным, так и к бездокументарным ценным бумагам. Однако, к сожалению, в настоящее время обязательные реквизиты акции законодательно не установлены.

Акции различаются между собой совокупностью прав акционера. Акции могут быть двух категорий - обыкновенные и привилегированные. Общество размещает обыкновенные акции и вправе размещать один или несколько типов привилегированных акций. Размещение обыкновенных акций является обязанностью каждого акционерного общества, а размещение привилегированных акций (одного или нескольких типов) - правом, которое реализуется лишь в случае принятия обществом соответствующего решения. Если участники общества не сочтут необходимым выпуск привилегированных акций, то соответствующее акционерное общество будет выпускать и размещать только обыкновенные акции.

Привилегированные акции могут подразделяться на типы, дающие в соответствии с уставом данного акционерного общества различные права их владельцам. Совокупное количество акций вещ категорий (типов) и их номинальная стоимость составляют уставный капитал общества, который в свою очередь является минимальной гарантией интересов кредиторов. Сколько бы типов привилегированных акций ни было определено положениями устава, совокупная номинальная стоимость размещенных привилегированных акций всех типов не должно превышать 25% от уставного капитала общества. Номинальная стоимость акций не имеет практической ценности при оценке их привлекательности.

Закон не содержит исчерпывающего перечня типов привилегированных акций, которые вправе выпустить акционерное общество. Вопрос определения различных типов привилегированных акций оставлен на усмотрение учредителей и акционеров. Тип привилегированных акций и права, предоставляемые их держателю, устанавливаются учредителями или впоследствии акционерами в уставе общества.

Каждая обыкновенная акция и каждая привилегированная акция одного типа предоставляет ее владельцу одинаковый объем прав. Объем имущественных прав, предоставляемых одной акцией, определяется долей, которая рассчитывается как отношение номинала документа к размеру уставного капитала.

Объем неимущественных прав определяется двумя параметрами: либо процентом от количества голосов, либо процентом от количества документов (например, акционеры, владеющие не менее, чем 2% голосующих акций, вправе подавать предложения в повестку дня собрания акционеров). Поскольку при голосовании на общем собрании акционеров одна голосующая акция общества предоставляет один голос, за исключением проведения кумулятивного голосования, то в общем случае объем неимущественным прав можно выражать как процент от количества документов.

Все обыкновенные акции и привилегированные акции одного типа должны иметь одинаковую номинальную стоимость. Следовательно, допускается выпуск акций с разным номиналом. В последнем случае объем имущественных прав, предоставляемых акцией, не будет совпадать с объемом неимущественных прав.

Акционеры владельцы обыкновенных акций вправе участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества.

Акционеры - владельцы привилегированных акций общества не имеют права голоса на общем собрании акционеров, если иное не установлено Федеральным законом «Об акционерных обществах». В уставе общества должны быть определены размер дивиденда и (или) стоимость, выплачиваемая при ликвидации общества (ликвидационная стоимость) по привилегированным акциям каждого типа. Размер дивиденда и ликвидационная стоимость определяются в твердой денежной сумме или в процентах к номинальной стоимости привилегированных акций. Размер дивиденда и ликвидационная стоимость по привилегированным акциям считаются определенными также, если уставом общества установлен порядок их определения. Владельцы привилегированных акций, по которым не определен размер дивиденда, имеют право на получение дивидендов наравне с владельцами обыкновенных акций.

Уставом общества может быть установлено, что невыплаченный или не полностью

Абзац 1 пункта 2 статьи 25 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26 декабря 1995 г. N 208- ФЗ (в редакции от 29 апреля 2008 г.)

Статьи 31 и 32 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ (в редакции от 29 апреля 2008 г.)

Статья 59 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ (в редакции от 29 апреля 2008 г.)

Статья 31 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ (в редакции от 29 апреля 2008 г.)

Статья 32 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ (в редакции от 29 апреля 2008 г.)

выплаченный дивиденд по привилегированным акциям определенного типа, размер которого определен уставом, накапливается и выплачивается не позднее срока, определенного уставом (кумулятивные привилегированные акции). Если уставом общества такой срок не установлен, привилегированные акции кумулятивными не являются.

Уставом общества может быть предусмотрена конвертация привилегированных акций определенного типа в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов по требованию акционеров - их владельцев или конвертация всех акций этого типа в срок, определенный уставом общества (конвертируемые привилегированные акции). Конвертация привилегированных акций в облигации и иные ценные бумаги, за исключением акций, не допускается. Конвертация привилегированных акций в обыкновенные акции и привилегированные акции иных типов допускается только в том случае, если это предусмотрено уставом общества, а также при реорганизации общества в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах». Конвертация обыкновенных акций в привилегированные акции, облигации и иные ценные бумаги не допускается.

Уставом общества должны быть определены количество, номинальная стоимость акций, приобретенных акционерами (размещенные акции), и права, предоставляемые этими акциями, Приобретенные и выкупленные обществом акции, а также акции общества, право собственности на которые перешло к обществу в случае их неполной оплаты в течение установленного законом срока, ^;являются размещенными до их погашения.

Уставом общества могут быть определены количество, номинальная стоимость, категории (типы) акций, которые общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям (объявленные акции), и права, предоставляемые этими акциями.

При отсутствии в уставе общества количества и номинальной стоимости категорий (типов) объявленных акций, а также предоставляемых ими прав общество не вправе размещать наполнительные акции, поскольку выпустить дополнительные акции общество может только в пределах количества объявленных акций. Если количество предполагаемых к размещению акций больше, чем количество объявленных, то решение об их размещении должно принимать только общее собрание акционеров, т.к. прежде всего, необходимо внести в устав изменения и дополнения, связанные с положениями об объявленных акциях общества. Если объявленные акции в уставе не "предусмотрены, то увеличить размер уставного капитала акционерное общество вправе только одним способом, а именно: путем увеличения номинальной стоимости размещенных акций.

Дробные акции образуются в случаях, когда приобретение целого числа акций невозможно, а именно:

• при осуществлении преимущественного права на приобретение акций, продаваемых акционером закрытого общества;

• при осуществлении преимущественного права на приобретение дополнительных акций;

• при консолидации акций.

Перечень случаев, при которых образуются дробные акции, является исчерпывающим. Акционер - владелец дробной акции имеет права в объеме, соответствующем части целой акции определенной категории (типа), которую составляет дробная акция.

Дробные акции обращаются наравне с целыми акциями. Если лицо приобретает две и более дробные акции одной категории (типа), то они образуют одну целую и (или) дробную акцию, равную сумме этих дробных акций.

Для целей отражения в уставе общества общего количества размещенных акций все размещенные дробные акции суммируются. Если в результате суммирования дробных акций образуется не целое, а дробное число, то в уставе общества количество размещенных акций выражается дробным числом.

Акции могут приносить два вида дохода: дивидендный доход и доход за счет увеличения рыночной стоимости акций.

Дивидендом обычно называется та часть чистой прибыли (т.е. прибыли, оставшейся после уплаты всех налогов и других обязательных платежей), которая подлежит разделу между акционерами в соответствии с долей их участия в акционерном обществе и приходится на одну акцию. Для уплаты дивидендов по акциям общество может создавать специально предназначенные для этого фонды, делая отчисления в них из чистой прибыли. Акционерное общество вправе по своему усмотрению решать вопрос об объявлении

Абзац 1 пункта 1 статьи 27 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26 декабря 1995 г. N 208- 13 (в редакции от 29 апреля 2008 г.)

Абзац 2 пункта 1 статьи 27 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26 декабря 1995 г. N 208- 13 (в редакции от 29 апреля 2008 г.)

Пункт 3 Статьи 25 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ (в редакции от 29 апреля 2008 г.)

дивидендов, т.е. закон не обязывает его в обязательном порядке их объявлять. Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды. Если собрание акционеров приняло решение не выплачивать дивиденды по какой-то причине, то даже акционеры - держатели привилегированных акций, размер дивиденда по которым определен в уставе, не вправе требовать от акционерного общества выплаты им дивиденда, т.к. общество обязано выплатить только объявленный дивиденд.

Дивиденды выплачиваются деньгами, а в случаях, предусмотренных уставом общества, - иными имуществом. Если в уставе это положение не установлено, тогда дивиденды должны выплачиваться только деньгами.

Дивиденды являются неотъемлемой частью существования и развития компаний-эмитентов. Динамично развивающиеся компании требуют постоянного притока инвестиций, необходимых для дальнейшего развития, расширения и модернизации производства, освоения новых технологий и продукции. Привлечение инвестиций обязывает компании постоянно работать над повышением их инвестиционной привлекательности. Оптимизация дивидендной политики играет одну из главных ролей в достижении этой цели. Без дивидендной политики не может существовать разумная инвестиционная политика, потому что при прочих равных условиях инвестор выбирает компанию, где помимо дохода от прироста капитала за счет курсовой разницы акций он получит стабильный дополнительный доход в виде дивидендов.