Ответственность членов органов управления

Виды ответственности членов органов управления хозяйственных обществ

Гражданско-правовая ответственность директоров, членов совета директоров, членов

правления перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями

(бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами (ст. 53.1 ГК РФ; п. 2 ст. 71 Закона об АО; ст. 44 Закона об ООО).

Административная ответственность членов совета директоров, генерального директора и

членов правления за совершение административного правонарушения, предусмотренного КоАП РФ.

Уголовная ответственность членов совета директоров, генерального директора и членов

правления за совершение преступления, предусмотренного Уголовным кодексом РФ.

Когда иск подается участником или директором, то он подается как косвенный иск от имени и в интересах общества!

Субъекты ответственности:

- лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа общества

уполномочено выступать от его имени, а также члены коллегиальных органов общества

(наблюдательного или иного совета, правления и т.п.) (п. 3 ст. 53 ГК РФ);

- управляющий или управляющая организация при передаче им полномочий единоличного

исполнительного органа хозяйственного общества (пп. 2 п. 2 ст. 67.1 ГК РФ);

- ликвидатор (члены ликвидационной комиссии), внешний или конкурсный управляющий (п. 12

Постановление Пленума ВАС РФ от 30 июля 2013 г. N 62), арбитражный управляющий (п. 2 ст. 57,

п. 5 ст. 62 ГК РФ);

- участники общества, уполномоченные выступать от его имени в случаях, предусмотренных ГК

РФ (п. 2 ст. 53 ГК РФ);

- лица, имеющие фактическую возможность определять действия юридического лица (п. 3 ст.

53.1 ГК РФ).

Необходимо установить, что лицо действовало недобросовестно и неразумно. Для этого обращаемся к ПП ВС № 62 от 30.07.2013!

Критерии недобросовестности

Недобросовестность действий (бездействия) считается доказанной, в частности, когда

директор:

- действовал при наличии конфликта между его личными интересами и интересами

юридического лица;

- скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица либо

предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении

соответствующей сделки;

- совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения

соответствующих органов юридического лица;

- после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому

лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для

юридического лица;

- знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не

отвечали интересам юридического лица (п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 30 июля 2013 г. N

62).

Критерии неразумности

Неразумность действий (бездействия) считается доказанной, в частности, когда директор:

- принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

- до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и

достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных

обстоятельствах;

- совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом

лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с

юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.) (п. 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 30 июля 2013

г. N 62).