Судебные способы защиты прав на акции

Способы защиты при утрате прав на акции в результате неправомерных действий третьих

лиц (ст. 149.3 ГК РФ):

Правообладатель, со счета которого были неправомерно списаны бездокументарные ценные

бумаги, вправе требовать от лица, на счет которого ценные бумаги были зачислены, возврата такого же количества соответствующих ценных бумаг.

Исключение: бездокументарные ценные бумаги, приобретенные на организованных торгах, не

могут быть истребованы от добросовестного приобретателя:

- если бездокументарные ценные бумаги были безвозмездно приобретены у лица, которое не

имело права их отчуждать, правообладатель вправе истребовать такие ценные бумаги во всех

случаях;

- если бездокументарные ценные бумаги, которые правообладатель вправе истребовать, были

конвертированы в другие ценные бумаги, правообладатель вправе истребовать те ценные бумаги, вкоторые были конвертированы ценные бумаги, списанные с его счета.

Косвенные иски как способ защиты

- использования основным обществом имеющегося у него права и (или) возможности в целях

совершения дочерним обществом действия, причинившего ему убытки (п. 3 ст. 67.3 ГК РФ; п. 3 ст. 6 Закона об АО; п. 3 ст. 6 Закона об ООО);

- крупных сделок общества и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность и

которые совершены с нарушением требований закона (ст. ст. 79, 84 Закона об АО; ст. ст. 46, 45

Закона об ООО);

- виновных действий, совершенных лицами, занимающими должности в органах управления

общества, или лицами, осуществляющими фактический контроль (ст. 53.1 ГК РФ; ст. 71 Закона об

АО; ст. 44 Закона об ООО).

(подробнее см. вопрос 24.)

Рассмотрим теперь косвенный иск о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными.

ПП ВС № 27 от 26.06.2018

Лица, подающие иск:

1. Общество (тогда он не косвенный)

2. Член СД

3. Участники/участники с долей 1%

Срок исковой давности: 1 год с момента, как об этом узнал или должен был узнать

• ЕИО

• Если он был в сговоре, следующий ЕИО

• Если его не было, то по директору или участнику

Признание недействительной крупной сделки:

Условия

• Признается недействительной на основании ст. 173.1 ГК РФ как сделка в отсутствие согласия, требуемого по закону

• Контрагент по сделке недобросовестный: знал или должен был знать, что сделка для общества крупная.

• Состав формальный – убытки не требуюся!

• Презумпция добросовестности лица: он делал запрос в общество, были даны заверения.

Основания отказа в признании сделки недействительной:

- в последующем в обществе было получено надлежащее согласование

- сторона была добросовестной

Признание недействительной сделки с заинтересованностью:

Условия – 2 вариации состава:

• Сговор ЕИО и контрагента + ущерб + недобросовестность контрагента

• Явный ущерб + недобросовестность контрагента

Недобросовестность: знал о заинтересованности/ знал о заинтересованности и необходимости получения согласия

Презумпция наличия ущерба:

- отсутствие согласия или последующего одобрения

- истцу не была предоставлена информация по сделке (общество отказало)

Заинтересованность = круг лиц + обстоятельства

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, с 1 января 2017 года не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение.

На сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, до ее совершения может

быть получено согласие совета директоров общества или общего собрания акционеров.

С таким требованием может обратиться ЕИО, член КИО, член совета директоров или акционер (акционеры), обладающий(-ие) не менее чем 1% голосующих акций общества (п. 1 ст. 83 Закона об АО), а в ООО - соответственно участник (участники), доли которого(-ых) в совокупности составляют не менее чем 1% уставного капитала общества (п. 4 ст. 45 Закона об ООО).

Требование о проведении ОСА рассматривается в соответствии со ст. 55 Закона об АО

(созыв внеочередного собрания). Обязанность общества извещать о сделке, в совершении которой имеется заинтересованность, членов СД, КИО, а в случаях, если в совершении такой сделки заинтересованы все члены СД общества или если в обществе не сформирован СД, - акционеров (в ООО извещаются незаинтересованные участники, а при наличии в обществе СД - также незаинтересованные члены СД).

Отстранение заинтересованных лиц от участия в принятии решения по согласованию (одобрению) сделки (п. п. 2 - 4 ст. 83 Закона об АО, п. 3 ст. 45 Закона об ООО).

Обязанность публичного общества предоставить лицам, имеющим право на участие в годовом общем собрании акционеров, отчет о заключенных обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность.