Учебный год 22-23 / Сборник задач по гражданскому праву

Тема 6. Юридическая личность коммерческих организаций

общем собрании акционеров. В уставе также содержалось ограничение, согласно которому акционеры народного предприятия могли владеть акциями, составляющими не более 10% его уставного капитала. При этом указывалось, что они вправе без ограничений распоряжаться принадлежащими им акциями.

Задача 14. ОАО «Самоцветы» предоставило все необходимые документы в региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам для регистрации отчета об итогах выпуска дополнительных привилегированных акций, размещенных по закрытой подписке среди акционеров. Из представленных для регистрации документов следовало, что решение об увеличении уставного капитала общества путем выпуска дополнительных привилегированных акций было принято 2/3 голосов присутствующих на собрании акционеров, причем вопрос об увеличении уставного капитала был включен в повестку дня общего собрания акционеров советом директоров общества непосредственно перед началом проведения общего собрания. Как усматривалось из отчета об итогах выпуска дополнительных привилегированных акций, оплата этих акций производилась обыкновенными акциями ОАО «Самоцветы», находящимися в собственности акционеров.

Задача 15. Руководитель филиала № 1 ООО «Мираж» имел генеральную доверенность, выданную директором ООО «Мираж», дающую ему среди прочего право совершения сделок, связанных с получением кредита.

11 февраля 2007 г. он подписал с коммерческим банком кредитный договор от имени филиала без ссылки на то, что договор заключается от имени юридического лица. В счет обеспечения исполнения обязательств заемщика по возврату полученного кредита между банком (кредитором) и торговой фирмой (поручителем) был заключен договор поручительства.

Поскольку денежные средства не были своевременно возвращены заемщиком, банк принял решение обратиться с иском в арбитражный суд. При подготовке искового заявления юрист банка выяснил, что согласно уставу ООО «Мираж» торговая фирма (поручитель) является филиалом № 2 ООО «Мираж», а деятельность филиала № 1 ООО

«Мираж» прекращена.

ЗАДАНИЯ

Задание 1. Составьте проект учредительного договора полного (коммандитного) товарищества.

Задание 2. Составьте проект устава общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью.

71

Раздел II. Гражданское правоотношение

Задание 3. Составьте проект устава открытого акционерного общества.

Задание 4. Подготовьте все необходимые документы, оформляющие процесс созыва и проведения общего собрания акционеров.

Задание 5. Составьте перечень оснований, необходимых и достаточных для исключения участника общества с ограниченной ответственностью из числа участников общества.

Задание 6. Составьте проект устава производственного кооператива.

Задание 7. Составьте проект устава государственного унитарного (федерального казенного) предприятия.

ПРАВОВЫЕ АКТЫ

ГК РФ.

Федеральный закон от 13 марта 2006 г. № 38-ФЗ «О рекламе» // СЗ РФ. 2006. № 12. Ст. 1232.

Федеральный закон от 6 октября 2003 г. № 131-ФЗ «Об общих принципах организации местного самоуправления в Российской Федерации» // СЗ РФ. 2003. № 40. Ст. 3822.

Федеральный закон от 14 ноября 2002 г. № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» // СЗ РФ. 2002. № 48. Ст. 4746.

Федеральный закон от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» // СЗ РФ. 2002. № 43. Ст. 4190.

Федеральный закон от 29 ноября 2001 г. № 156-ФЗ «Об инвестиционных фондах» // СЗ РФ. 2001. № 49. Ст. 4562.

Федеральный закон от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» // СЗ РФ. 2001. № 33. Ст. 3431; 2003. № 26. Ст. 2565; № 52. Ст. 5037; 2004. № 45. Ст. 4377; 2005. № 27. Ст. 2722.

Федеральный закон от 8 августа 2001 г. № 128-ФЗ «О лицензировании отдельных видов деятельности» // СЗ РФ. 2001. № 33. Ст. 3430.

Федеральный закон от 9 июля 1999 г. № 160-ФЗ «Об иностранных инвестициях в Российской Федерации» // СЗ РФ. 1999. № 28. Ст. 3493.

Федеральный закон от 19 июля 1998 г. № 115-ФЗ «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)» // СЗ РФ. 1998. № 30. Ст. 3611.

Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» // СЗ РФ. 1998. № 7. Ст. 785.

Федеральный закон от 8 мая 1996 г. № 41-ФЗ «О производственных кооперативах» // СЗ РФ. 1996. № 20. Ст. 2321.

72

Тема 6. Юридическая личность коммерческих организаций

Федеральный закон от 22 апреля 1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» // СЗ РФ. 1996. № 17. Ст. 1918.

Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» // СЗ РФ. 1996. № 1. Ст. 1.

Федеральный закон от 8 декабря 1995 г. № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» // СЗ РФ. 1995. № 50. Ст. 4870.

Федеральный закон от 2 декабря 1990 г. № 395-1 «О банках и банковской деятельности» // ВСНД РФ и ВС РФ. 1990. № 27. Ст. 357.

Закон Российской Федерации от 27 ноября 1992 г. № 4015-1 «Об организации страхового дела в Российской Федерации» // ВСНД РФ и ВС РФ. 1993. № 2. Ст. 56.

Постановление Правительства РФ от 30 сентября 2004 г. № 506 «Об утверждении Положения «О Федеральной налоговой службе»» // СЗ РФ. 2004. № 40. Ст. 3961.

СУДЕБНАЯ ПРАКТИКА

Постановление Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 28 февраля 1995 г. № 2/1 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» // БВС РФ. 1995. № 5.

Постановление Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 декабря 1999 г. № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»» // БВС РФ. 2000. № 3; Вестник ВАС РФ. 2000. № 2.

Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 ноября 2003 г. № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах»» // Вестник ВАС РФ. 2004. № 1.

Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 13 марта 2001 г. № 62 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» // Вестник ВАС РФ. 2001. № 7.

Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 июня 2000 г. № 54 «О сделках юридического лица, регистрация которого признана недействительной» // Вестник ВАС РФ. 2000. № 7.

Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 13 января 2000 г. № 50 «Обзор практики разрешения споров, связанных с ликвидацией юридических лиц (коммерческих организаций)» // Вестник ВАС РФ. 2000. № 3.

73

Раздел II. Гражданское правоотношение

Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 21 апреля 1998 г. № 33 «Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций» // Вестник ВАС РФ. 2003. № 10. Ч. 1.

Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30 марта 1998 г. № 32 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением антимонопольного законодательства» // Вестник ВАС РФ. 1998. № 5.

РЕКОМЕНДУЕМАЯ ЛИТЕРАТУРА

Авилов Г.Е. Хозяйственные товарищества и общества в Гражданском кодексе России // Гражданский кодекс России. Проблемы. Теория. Практика. М., 1998.

Агеев А.Б. Акционерное законодательство Швейцарии: постатейный комментарий. М., 2005.

Акционерное общество и товарищество с ограниченной ответственностью. Сборник зарубежного законодательства / Отв. ред. В.А. Туманов. М., 1995.

Белов В.А., Пестерева Е.В. Хозяйственные общества. М., 2002. Брауде И.Л. Акционерные общества и товарищества в торговле и

промышленности. Пг., 1923.

Вавин Н.Г., Вормс А.Э. Товарищества простое, полное и на вере. М., 1924.

Венедиктов А.В. Слияние акционерных компаний. Пг., 1914. Венедиктов А.В. Правовая природа государственных предприятий

(2-е изд. Л., 1928) // Венедиктов А.В. Избранные труды по гражданскому праву. В 2-х т. Т. I. М., 2004. («Классика российской цивилистики».)

Вольф В.Ю. Основы учения о товариществах и акционерных обществах. М., 1927.

Данилова Е.Н., Перетерский И.С., Раевич С.И. Советское хозяйственное право. М., 1926.

Долинская В.В. Акционерное право: основные положения и тенденции. М., 2006.

Гуссаковский П.Н. Вопросы акционерного права. Пг., 1915. Жданов Д.В. Реорганизация акционерных обществ в Российской

Федерации. М., 2002.

Зайцева В.В. Акционерное общество в праве капиталистических стран. М., 1979.

Израэлит М.Н. Акционерные общества. Правовые основы деятельности акционерных обществ (с участием и без участия государственного капитала). М., 1927.

74

Тема 6. Юридическая личность коммерческих организаций

Каминка А.И. Акционерные компании: юридическое исследование. Т. 1. СПб., 1902.

Карлин А.А. Процедура преобразования акционерного общества: теория и практика // Журнал российского права. 2003. № 10.

Козлова Н.В. Правосубъектность юридического лица. М., «Статут», 2005.

Коровайко А.В. Реорганизация хозяйственных обществ: Теория, законодательство, практика. М., 2001.

Кулагин М.И. Государственно-монополистический капитализм и юридическое лицо. Предпринимательство и право: опыт Запада // Кулагин М.И. Избранные труды по акционерному и торговому праву. М., 2004. («Классика российской цивилистики».)

Ландкоф С.Н. Проблемы развития современного акционерного права. Харьков, 1927.

Ландкоф С.Н. Товарищества и акционерные общества: Теория и практика. Харьков, 1926.

Ландкоф С.Н. Товарищества с ограниченной ответственностью на Западе и в СССР. М., 1924.

Лаптев В.В. Акционерное право. М., 1999.

Ломакин Д.В. Акционерное правоотношение. М., 1997.

Ломакин Д.В. Очерки теории акционерного права и практики применения акционерного законодательства. М., 2005.

Ломакин Д.В. Что такое народное предприятие? // Законодательство. 1998. № 11.

Могилевский С.Д. Акционерные общества: Учебно-практическое пособие. М., 2000.

Могилевский С.Д. Общества с ограниченной ответственностью: Учебно-практическое пособие. М., 2000.

Могилевский С.Д. Органы управления хозяйственными обществами: правовой аспект. М., 2001.

Могилевский С.Д. Правовые основы деятельности акционерных обществ. М., 2004.

Могилевский С.Д., Самойлов И.А. Корпорации в России: правовой статус и основы деятельности: Учебное пособие. М., 2006.

Мозолин В.П. Корпорации, монополии и право в США. М., 1966. Осипенко О.В. Конфликты в деятельности органов управления ак-

ционерных компаний. М., 2007.

Петражицкий Л.И. Акции, биржевая игра и теория экономических кризисов. Т. 1. СПб., 1911.

Правовое регулирование деятельности акционерных обществ (акционерное право): Учебное пособие / Под ред. Е.П. Губина. М., 1998.

75

Раздел II. Гражданское правоотношение

Суханов Е.А. Лекции о праве собственности. М., 1991.

Суханов Е.А. О российском акционерном законодательстве // Законодательство. 1998. № 12.

Суханов Е.А. Правовые основы предпринимательства. М., 1993. Суханов Е.А. Предприятие и юридическое лицо // Хозяйство и

право. 2004. № 7.

Сыродоева О.Н. Акционерное право США и России (сравнительный анализ). М., 1996.

Тарасов И.Т. Учение об акционерных компаниях. М., 2000. («Классика российской цивилистики».)

Цепов Г.В. Акционерные общества: теория и практика: Учебное пособие. М., 2006.

Шершеневич Г.Ф. Курс торгового права. Т. I: Введение. Торговые деятели. М., 2003. («Классика российской цивилистики».)

76

Тема 7. Юридическая личность некоммерческих организаций

Тема 7. Юридическая личность некоммерческих организаций

ВОПРОСЫ

1.В чем состоят главные особенности некоммерческих организаций по сравнению с коммерческими юридическими лицами?

2.Какие организационно-правовые формы некоммерческих юридических лиц предусмотрены ГК? Какие формы некоммерческих организаций предусмотрены иными федеральными законами?

3.В чем заключаются особенности статуса потребительского кооператива? Какие известны виды потребительских кооперативов?

4.Что такое общественное объединение? Каковы разновидности общественных объединений?

5.Какова специфика правового статуса фонда?

6.В чем заключаются особенности правового положения учреждения? Какие виды учреждений известны российскому законодательству?

7.Какими законами регулируется деятельность объединений юридических лиц (ассоциаций, союзов)? В чем заключаются их особенности?

8.Что такое объединение работодателей как юридическое лицо? Какие существуют виды объединений работодателей? В чем отличия ассоциации (союза) от объединения работодателей?

9.Каковы особенности конструкции некоммерческого партнерства?

10.Какие признаки отличают автономную некоммерческую организацию от других видов некоммерческих юридических лиц?

11.Какова специфика некоммерческого товарищества по сравнению с другими формами некоммерческих организаций? Какие разновидности некоммерческих товариществ известны российскому законодательству?

Вчем отличия товарищества собственников жилья от потребительского кооператива? В чем состоит сходство и каковы различия некоммерческого товарищества и некоммерческого партнерства?

12.В чем заключаются особенности товарной биржи как юридического лица?

13.Какова специфика государственной корпорации?

ЗАДАЧИ

Задача 1. ЗАО «Дон» заключило с потребительским кооперативом «Феникс» договор, согласно которому общество обязалось внести в паевой фонд кооператива вклад в виде земельного участка общей площадью 50 га и денежной суммы в размере 2 млн. руб., а кооператив

77

Раздел II. Гражданское правоотношение

обязался использовать указанный участок и денежные средства в соответствии с целями, предусмотренными в уставе, и в течение семи дней с момента подачи обществом письменного заявления возвратить обществу вклад, а также выплатить денежную сумму в размере 10% годовых от стоимости вклада за период пользования земельным участком и денежными средствами.

Спустя год ЗАО «Дон» потребовало от кооператива возврата вклада и выплаты причитающихся ему денежных средств. Кооператив удовлетворил требования общества частично. Земельный участок возвращен не был, поскольку к тому моменту он был продан кооперативом. Вместо первоначальной денежной суммы обществу была выплачена действительная стоимость вклада (1 млн руб.). В уплате процентов было отказано на том основании, что с момента заключения указанного договора общим собранием кооператива не принималось решение о распределении между пайщиками части прибыли в виде кооперативных выплат.

ЗАО «Дон» предъявило в арбитражный суд иск к новому собственнику земельного участка об истребовании его из чужого незаконного владения, а также о взыскании с кооператива оставшейся части долга: 1 млн руб. и процентов за пользование земельным участком и денежными средствами.

Задача 2. В соответствии с договором купли-продажи краснодарский краевой потребительский союз доставил в адрес потребительского кооператива «Витамин» партию персиков стоимостью 150 тыс. 600 руб. Однако кооператив от оплаты товара уклонился. Спустя полгода общее собрание кооператива приняло решение о его ликвидации, а через месяц после принятия решения имущество кооператива было распределено между его пайщиками.

Через два месяца, узнав о прекращении деятельности кооператива, союз обратился в суд с иском к бывшим участникам кооператива «Витамин» о взыскании суммы долга в порядке субсидиарной ответственности.

Ответчики признали, что персики не были оплачены, но отказались удовлетворить требования союза на том основании, что ликвидация кооператива повлекла за собой прекращение всех его обязательств, несмотря на то, что уставом кооператива предусматривалась субсидиарная ответственность членов кооператива по его обязательствам.

Задача 3. Между ООО «Сирена» и рыболовецким колхозом «Рыбпромторг» был заключен договор купли-продажи навигационного и рыбопоискового оборудования. В целях обеспечения надлежащего исполнения обязательств колхоза по оплате товара ассоциация «Союз

78

Тема 7. Юридическая личность некоммерческих организаций

рыболовецких колхозов города Темрюк», участником которой являлся «Рыбпромторг», в лице первого заместителя председателя Фирсова, входящего в состав органов управления ООО «Сирена», заключила с

ООО «Сирена» договор поручительства.

Поскольку доставленное в срок оборудование не было оплачено, общество обратилось к ассоциации с требованием об уплате долга колхоза. Председатель ассоциации Салихов направил обществу гарантийное письмо, в котором содержалось обещание погасить сумму долга в ближайшее время. Спустя два месяца, не дождавшись получения денежных средств, ООО «Сирена» обратилось в суд с иском о взыскании с колхоза и ассоциации солидарно всей суммы долга за оборудование, полученное колхозом по договору купли-продажи.

Задача 4. Член жилищно-строительного кооператива «Строим дом» Иванов по решению правления был исключен из кооператива за неоднократное неисполнение обязанностей по внесению паевых и дополнительных взносов в паевой фонд кооператива. Спустя три месяца, не успев подать заявление о возврате паевого взноса, Иванов умер. Единственная наследница Иванова, его дочь Павлова обратилась к правлению ЖСК с заявлением о приеме ее в члены кооператива и предоставлении жилого помещения, которым ее отец пользовался до своей смерти. Правление ЖСК отказало Павловой в ее просьбе.

Не согласившись с решением правления, Павлова обжаловала отказ в суде. Суд отказал Павловой в иске на том основании, что в соответствии со ст. 116 ГК РФ потребительский кооператив представляет собой добровольное объединение граждан и юридических лиц, а потому кооператив не может быть понужден принять в члены какоелибо лицо.

Задача 5. Две строительные организации – ООО «Султан» и его дочернее общество ЗАО «Прогресс» заключили договор простого товарищества на строительство многоквартирного дома в городе Пушкино. В соответствии с условиями договора после завершения строительства жилые помещения в многоквартирном доме поступали в собственность ООО «Султан», а нежилые помещения, где размещались автостоянка, ресторан, спортивный центр и магазин, площадь которых составляла 1/10 от общей площади помещений в доме, поступали в собственность ЗАО «Прогресс». Согласно договору доли в праве собственности на общее имущество в многоквартирном доме распределялись следующим образом: 10% – ООО «Султан», 90% – ЗАО «Прогресс».

После сдачи дома в эксплуатацию ООО «Султан» и ЗАО «Прогресс» приняли решение об учреждении товарищества собственников жилья «Веста» для управления новостройкой и ее эксплуатации. Ус-

79

Раздел II. Гражданское правоотношение

тавом ТСЖ предусматривалось, что член ТСЖ – собственник нежилых помещений обладает 90% голосов от общего числа голосов членов ТСЖ при принятии решений общим собранием. При этом согласно уставу прибыль от деятельности ТСЖ распределялась между членами пропорционально количеству имеющихся у них голосов, а расходы на содержание общего имущества – пропорционально площади принадлежащих собственникам помещений.

Когда ООО «Султан» завершило продажу всех квартир, правление ТСЖ, полностью сформированное из должностных лиц ООО «Султан» и ЗАО «Прогресс», предприняло следующие действия. Для новых собственников жилых помещений была установлена явно завышенная плата за жилое помещение и коммунальные услуги. Было принято решение о периодическом внесении дополнительных членских взносов на покрытие расходов, связанных с деятельностью ТСЖ. Земельный участок, входящий в состав общего имущества многоквартирного дома, на основании договора аренды был передан в пользование ООО «Султан» под строительство автозаправочной станции.

На возражения жильцов, не согласных с деятельностью правления, его председатель отвечал, что с приобретением жилых помещений собственники автоматически стали членами товарищества, а потому должны строго выполнять требования, предъявляемые органами управления ТСЖ, и не препятствовать его деятельности. В противном случае правление грозило приостановить предоставление собственникам квартир коммунальных услуг и взыскать с них штраф за неисполнение членских обязанностей. Жильцы обратились в юридическую консультацию с просьбой разъяснить возможность защиты их прав.

Задача 6. Два открытых акционерных общества создали ассоциацию юридических лиц под названием «Академия информационной защиты». Регистрирующий орган отказал в государственной регистрации ассоциации по мотиву нарушения требований ГК РФ и федеральных законов «О некоммерческих организациях», «Об образовании» и «О высшем и послевузовском профессиональном образовании».

По мнению учредителей ассоциации, ее наименование содержит указание на основной предмет деятельности, а потому нет оснований для отказа в ее регистрации. За разъяснением причин отказа в государственной регистрации учредители ассоциации обратились к юристу.

Задача 7. Прокурор обратился в арбитражный суд с заявлением о запрете деятельности и ликвидации общественной организации «Независимая общественная прокуратура» по мотиву неоднократных и

80