35. Учредительская прибыль как особый доход в акционерных компаниях (особенности условий формирования)

Особ-ти учредит прибыли:

1. этот доход формир-ся только в АО, причем только на стадии их учреждения

2. этот доход могут приносить только акции, причем только акции первого выпуска, только учредительские акции

3. этот доход формир-ся только на первичном рынке, только на стадии размещ-я новых акций (не путать с понятием «Эмиссионный доход»)

4. Усл-я формирования учредит прибыли:

   1. размещение акций только первого выпуска

   2. хотя бы часть акций первого выпуска должна свободно размещаться на открытом рынке

   3. учредит док-ты компании не должны предусм-ть полной оплаты всех акций первого выпуска только учредителями компании

   4. хотя бы часть свободно размещаемых акций должна продаваться на первичном рынке по цене размещения или по курсу первичного рнка, который выше номинала акции. Причем размещ-е по таким ценам д б выполнено в пределах нормативного периода размещ-я

   5. сделки по купли-продаже учредит акций должны реально состояться, причем акции д б полностью оплачены

   6. идеальной явл-ся ситуация, когда все акции первого выпуска размщены, причем по цене не меньше номинала

5. если такая прибыль формир-ся, то по лит-ре счит-ся, что она явл-ся собственностью учредителя. Абсолютно точно это было бы тогда, если учредители оплатили бы хотя бы свою долю акций по ценам выше номинала, чего никогда не бывает.

6. если объем размещ-я > объема эмиссии, то возможны след ситуации в зав-ти от акционерного законод-ва конкр-ой страны:

• эти денежные ср-ва направл-ся на пополнение УК

• сумма учредит прибыли направл-ся реш-ем собрания акц-ров на формирование резервного кап-ла компании (в кач-ве первого взноса)

В лит-ре наз-ся 2 способа присвоения (формир-я) учредит прибыли:

1. продажа акций 1-ого выпуска по цене дороже номинала

2. выпуск и продажа акций на общую сумму, которая превышает действит кап-л новой компании (разводнение кап-ла)

Особ-ти тантьемы:

1. этот доход формир-ся только в АО, причем только в той их части, которая применяет тантьему для стимулир-я эффективной д-ти высших менеджеров компании

2. это спец доход, который в таких компаниях выплачив-ся только высшим управляющим АО

3. это способ стимулир-я высших управляющих за достижение высоких пок-лей в д-ти управляемой ими компании

4. реш-е о том, применять или не применять тантьему для стимулир-я, принимает собственник (собр-е акц-ров). Он может и отменить ее применение, в том числе и посчитав применение тантьемы как стимула неэффективным

5. собрание акц-ров решает след вопросы:

а) опред-ет перечень должностей высших управляющих, которые могут поощряться с пом-ю тантьемы (члены совета дир-ров, президент, вице-президент, члены правления компании, руков-ли заруб-х филиалов (реже))

б) опред-ся перечень пок-лей, динамика и достижение которых явл-ся об-том стимулир-я с пом-ю тантьемы:

• динамика чистой прибыли (за каждый % прироста)

• динамика оборота компании (объем продаж)

• динамика экспорта – за каждый % прироста

Особ-ти опциона:

1. это особый способ стимулир-я высших управляющих АО, альтернативный тантьеме

2. это особый доход высших управляющих компании, выплачиваемый в безденежной форме

3. как способ стимулир-я высшего менеджмента его также вводит собрание акц-ров

4. собрание акц-ров также принимает реш-е об отмене опциона и замене его на др способ стимулир-я высшего менеджмента

5. собрание акц-ров принимает локальный нормат-й акт (полож-е об опционе). Этот док-т содержит след позиции:

   • перечень должностей высших упр-ющих, которые могут стимулироваться по этой системе (президент, вице-президент по направлениям, члены правления компании, члены наблюдат-ого совета)

   • те парам-ры и пок-ли эк д-ти, которые явл-ся об-том стимулир-я

   • опред-ся ед-ца динамики этого пок-ля для премирования за каждый % прироста

   • уст-ся, что премирование выполн-ся пакетами акций данной компании

   • опред-ся цена передачи стимулирующего пакета акций

- по номиналу, но ниже цены рынка

- за долю номинала

- с предоставлением фиксированной скидки с текущей цены рынка

- бесплатная передача пакетов высшим упр-ющим

6) для формир-я пакета акций по опциону м б использованы след категории акций:

• акции прежних выпусков, которые нах-ся на балансе компании

• акции прежних выпусков, которые компания в принудительном порядке была вынуждена выкупить у части своих акц-ров