23. Размещение цб, его содержание и функции. Виды размещения, их классификация. Условия и методы размещения акций. Андеррайтинг. Итоги размещения долевых Цб.

Размещение это важнейшая операция на фондовом рынке. Эта операция является второй или последующей после эмиссии ЦБ. Размещение это операция, в ходе которой новая ценная бумага впервые выводиться на РЦБ, становится объектом первой сделки, первой купли\продажи на особом секторе фондового рынка

Размещение – процесс реализации новых выпусков ЦБ на первичном рынке с целью привлечения свободных капиталов в экономику каждого эмитента.

Целевые функции размещения:

1. Отчуждение ценных бумаг – функция передачи новой ЦБ от эмитента к первому покупателю на рыночных условиях.

2. Функция привлечения бессрочных инвестиций в экономику акционерной компании (в уставные капиталы компании эмитентов).

3. Привлечение дополнительных кредитных ресурсов в экономику эмитента на альтернативных условиях за пределами рынка банковских кредитов.

Виды размещения, их классификация:

1. По объекту размещения

- размещение акций (первых или доп. выпусков)

- размещение заёмных ЦБ, кредитных инструментов конкретного вида

2. По субъекту спроса на размещаемые бумаги

- размещение новых бумаг среди физических лиц

- размещение ЦБ среди юр. лиц.

- размещение ЦБ среди кредитных организаций

- размещение ЦБ среди учредителей новой акционерной компании

- размещение новых ЦБ среди органов региональной власти и муниципального управления

- размещение акций в рамках компании эмитента

3. По секторам первичного рынка

- размещение на первичном рынке первых выпусков акций

- размещение на рынке дополнительных выпусков акций

- размещение на неорганизованном рынке

- размещение на неорганизованном первичном корпоративных бумаг

- размещение на внебиржевом рынке

- размещение на биржевом рынке

- размещение новых бумаг на внутреннем рынке

- размещение новых бумаг на международном рынке

4. По виду цен размещения

- размещение по номиналу новой ЦБ

- размещение по цене первичного внебиржевого рынка

- размещение по цене первичного организованного рынка

- размещение ЦБ через фондовые магазины

Основные понятия процесса размещения

Сфера размещения – первичный фондовый рынок, его различные сектора

Объекты размещения – ценные бумаги нового выпуска которые предлагаются эмитентами для первой продажи первому покупателю на определенном секторе первичного рынка

Субъекты рынка (субъекты размещения) – эмитенты, покупатели (инвесторы), фондовые посредники участвующие в процессе размещения.

Объем размещения = НЦБ * Сумма ЦБ размещенных

Коэффициента размещения = Объем размещения/ Объем эмиссии

Условия размещения (см далее)

Способы (формы) размещения

1. Частное (закрытое размещение)

2. Публичное размещение (открытое размещение)

Методы размещения (см 3 вопрос)

Период размещения – нормативный период времени, установленный законодательством страны или надзорными органами, в течение которого эмитент должен завершить процесс размещения ЦБ нового выпуска

Итоги размещения ЦБ

1. Вывод на РЦБ новых ЦБ определенных эмитентов

2. Вывод на РЦБ учредительских акций новых компаний

3. Увеличение предложения акций данной компании за счёт акций дополнительных выпусков

4. Формирование особых секторов и подсекторов на первичном рынке акций

5. Приток дополнительных бессрочных инвестиций в экономику акционерных компаний эмитентов.

6. Формирование или увеличение величины уставного капитала закрытых и открытых компаний.

7. Увеличение базы для расёта и формирования резервного капитала компании(В% от величины уставного капитала, не менее 5 % от вел. уст капит)

8. Меняются количественные пропорции в распределении чистой прибыли всвязи с увеличением уставного капитала. Ежегодноакционерная компания обязана в аервоочерещном порядке перечислять не менее 5 % чистой прибыли в резервтыйкапита

9. Увеличивается абосолютный размер собственного капитала компании Может всвязи с этим измениться tjj долл в акционерном капитале, может измениться структура всего акционерного капитала.

В мировой практике выделяют способы размещения ЦБ среди различных категорий потенциальных категорий покупателей.

Каждой форме соответствует набор специальных методов.

1. Частная подписка (закрытая подписка)

размещение ценных бумаг нового выпуска только среди заранее ограниченного количества потенциальных покупателей.

Примеры:

- размещение акций закрытой компании только среди формально ограниченного количества её акционеров

- если выпускаются отзывные акции, значит эмиссионными документами будет определен перечень будущих акционеров которым можно будет размещать эти акции

- если акции размещаются среди высших менеджеров компании на особых льготных условиях (бонусы высшим управляющим, опцион для высшего управляющего).

- размещение части акций нового выпуска среди действующих акционеров компании (на особых условиях)

Особенности закрытой подписки:

- чаще всего она применяется в процессе учреждения новых компаний, но может использоваться при размещении дополнительных выпусков акций

- заключается специальный договор между эмитентом и потенциальным покупателем (подписчиком). По этому договору будущий покупатель обязуется приобрести определенное количество акций данного выпуска и внести, таким образом вклад в уставный капитал компании эмитента.

- в договоре указывается покупная цена, в том числе и по номиналу.

- Если подписчик обладает правом опциона для действующего акционера то указывается возможная величина скидки, предусмотренная законодательством

- указывается порядок и сроки оплаты новых акций

2. Публичное размещение (открытая подписка, открытое размещение)

Открытая подписка – процесс размещения акций нового выпуска среди неограниченного количества потенциальных акционеров рамках нормативного периода.

Особенности:

- применяют ОАО

- она дает возможность привлекать свободные капиталы среди неограниченного количества потенциальных покупателей (физических и юридических лиц, проф. и непроф. участников рынка, институциональных и неинституциональных инвесторов).

Включает 2 направления:

- размещение новых акций внутри компании - эмитента особыми методами

- размещение акций на открытом рынке

- этому размещению предшествуют специальные мероприятия по активному информированию потенциальных покупателей об экономическом состоянии компании-эмитента и об условиях выпуска размещаемых акций.

- такая подписка в соответствии с действующих законодательством и действующим уставом возможна на внутреннем рынке стране

- на рынке международном, в том числе и с помощью специально выпускаемых производных ценных бумаг

- часто производится с помощью фондовых посредников, в том числе и андеррайтеров. Особенно если конкретные посредники имеют сеть своих филиалов и отделений в различных регионах страны.

Андеррайтеры – особые фондовые посредники, которые в коммерческом режиме оказывают корпорациям-эмитентам профессиональные услуги по размещению новых выпусков акций.

Они представляют особое направление посреднической деятельности на РЦБ – андеррайтинг.

Андеррайтинг – особый вид фондового посредничества при котором профессиональный участник рынка на договорных условиях с эмитентом принимает на себя определенных объем рыска по не размещению договорного объема новых акций.

В мировой практике функции андеррайтинга выполняют следующие категории посредников:

- коммерческие банки

- инвестиционные банки

- инвестиционные фонды

- крупные дилерские компании

Андеррайтеры и эмитенты заключают специальный договор (андеррайтерский), этот договор имеет серию особенностей по сравнению с договором который заключается с обычным посредником.

Особенности договора:

1. Посредник принимает на себя определенный объем риска по неразмещению договорного объема акций.

Объем риска может быть следующим:

- риски распределяются между компанией-эмитентом и андеррайтером – андеррайтер обеспечивает только частичное гарантирование полноты размещения договорного объема новых акций. Т.е. он берет на себя обязательство оплатить, а значит выкупить на своё имя определенную часть неразмещенных акций (например 50%). Остальную часть непроданных акций посредник возвращает акционерной компании не получая на неё посредническое вознаграждение. Компания на данный объем акций не дополучает инвестиции в уставный капитал компании.

Таким образом деятельность андеррайтеров (частичной андеррайтинг) позволяет максимизировать объем размещаемых акций, повысить коэффициент их размещения. В договоре с посредником может быть предусмотрено повышенное вознаграждение за те дополнительные риски, которые принимает на себя такой посредник.

Пакет этих акций остается в собственности андеррайтера после завершения периода размещения. Посредник может выгодно перепродать этот пакет акций на вторичном рынке. В этом случае его суммарный доход от участия в размещении будет включать 2 части:

- посредническое вознаграждение за общий объем размещенных акций включая и те акции которые приобретены посредником за свой счёт (в % к цене сделки).

- курсовая разница т.е. специальный доход от выгодной перепродажи принадлежащих посреднику акций на вторичном рынке.

2. В отдельных случаях посредник (даже в единственном числе) приобретает всю полноту прииска по неразмещения ЦБ. В этом случае он вынужден выкупить за свой счёт полный объем неразмещенных акций, а значит стать их собственником на момент прекращения их размещения (полный андеррайтинг). В этом случае в договоре может быть предусмотрено еще более высокое посредническое вознаграждение такому андеррайтеру. Этот андеррайтер так же может перепродать такие акции на вторичном рынке.

Особенности андеррайтинга определяются следующими обстоятельствами:

- акционерным законодательством каждой страны

- законодательством в области РЦБ каждой страны

- учредительными документами компании профессиональных участников

Мировая практика знает большое количество таких методов, которые были апробированы на практике в различных странах, причем одни методы в основном применялись в процессе акционирования бывших гос. предприятий, другие при размещении акций таких компаний, учреждение которых не базировалось на преобразование бывшей гос. собственности.

Разнообразие применяемых методов размещения в конкретной стране определяется следующими обстоятельствами:

- особенностями национального законодательства в области размещения акций

- особенностями учредительных документов открытых и закрытых компаний по этому вопросу

- конкретными решениями собрания акционеров утверждающих проспекты каждого выпуска акций

- наличие или отсутствие особых условий размещения акций среди действующих акционеров. Причем только по национальному законодательству.

- степень развитости фондового посредничества в области размещения новых выпусков акций

- наличие практики андеррайтинга на РЦБ страны.

- степень профессионализма тех, кто конструирует новый выпуск

- и др.

Методы размещения акций:

1. размещение акций среди действующих акционеров компании, в том числе на особых условиях предусмотренных национальным законодательством. В РФ федеральный закон об акционерных обществах предусматривает право опциона при размещении новых акций для действующих акционеров компании-эмитента. Акционеры имеют право на скидку с рыночной цены размещения, предельная величина такой скидки не может превышать 10% от цены первичного рынка.

2. размещение новых акций среди наёмного персонала компании.

3. размещение акций нового выпуска между учредителями компаний (обязательно для акций первого выпуска).

4. передача части новых акций высшим менеджерам компании по условиям опциона (если компания применяет особую систему премирования высших управляющих с помощью пакетов собственных акций).

5. конвертация новых акций на акции предыдущих выпусков в определенной пропорции.

6. конвертация новых акций на погашаемые заёмные бумаги.

7. обмен новых акций на непогашаемые пока облигации компании.

8. текущее премирование наёмного персонала компании пакетами новых акций в рамках периода размещения.

9. капитализация объявленных дивидендов. В этом случае объявленные дивиденды по решению собрания акционеров выплачиваются акциями нового выпуска т.е. размещаемыми акциями.

10. оплата акциями данного выпуска размещаемых акций другой акционерной компании (перекрестный обмен акциями).

11. Продажа крупного пакета размещаемых акций через тендеры или на конкурсной основе.

12. Размещение крупных пакетов акций через фондовые аукционы.

13. Размещение новых акций с помощью фондовой биржи.

14. Размещение крупных пакетов новых акций среди иностранных покупателей (создание так называемых смешанных акционерных компаний

15. Размещение крупных пакетов новых акционерных компаний среди иностранных инвесторов (создание совместных акционерных компаний).

16. Размещение части акций среди коммерческих банков, в том числе и держателей расчётного счета компаний.

17. Размещение новых выпусков акций среди органов региональной и муниципальной власти региона.