639

3 - в случае слияния происходит объединение советов директоров без изменений количественного состава для повышения лояльности всех членов совета директоров обеих компаний. В случае поглощения происходит объединение советов директоров с изменением количественного состава пользу субъекта – поглощающей компании для концентрации голосов поглощающей компании при принятии дальнейшего стратегического решения.

1Решение двух компаний X и Y об их интеграции

4Оптимизация количественного состава совета директоров

Рисунок 3.3. Алгоритм изменения состава совета директоров при интеграции

4 – оптимизация количественного и качественного состава совета директоров предполагает сокращение численности совета директоров (удаление слабых звеньев, либо незаключение новых контрактов). Процедура происходит для сокращения издержек на управляющий ресурс, который выполнил все обязанности для интеграции двух компаний.

Рост и развитие конкурентов заставляет компании задумываться о приобретении их акционерного капитала. Появление новых технологий и отраслей бизнеса заставляют компании отходить от пережитков прошлого в передовики. Для этого необходимы знания в сфере девистирования (продажа части или всего бизнеса) [39, c.12]. В результате девистирования появляются свободные финансовые ресурсы, освобож-

150

даются второстепенные ресурсы, производственные мощности в пользу приобретения нового. Старые, но исправные технологии далее применяются в других территориальных, локальных местностях или для других сегментов потребителей. Продолжается жизненный цикл товара. Схема представлена на рисунке 3.4.

Выбор одной отрасли для изучения

Рисунок 3.4. Алгоритм поиска компании для интеграции – объекта поглощения

Интересна классификация слияний и поглощений по следующим параметрам [14, c.11-14]:

по направленности:

-горизонтальное слияние – интеграция компаний одной отрасли;

-вертикальное слияние – интеграция компаний разных отраслей, объединенных одним последовательным циклом.

по территории:

-национальные слияния – это объединения компаний в пределах одного государства;

-транснациональные слияния – это объединения компаний, расположенных в разных государствах.

по отношению управленческого персонала: -дружественные слияния, в которых руководство под-

держивает реализацию сделки обеих сторон;

151

-недружественные слияния (недружественные, враждебные поглощения), в которых объект сделки – поглощаемая компания не поддерживает и препятствует реализации данной стратегии.

по сфере деятельности:

-производственные слияния – слияния, при которых объединяются производственные мощности для получения синергетического эффекта;

-финансовые слияния – слияния, при которых объединяются финансовые ресурсы для усиления позиции на рынке ценных бумаг.

Необходимо отметить, что связующий термин слияния и поглощения часто используют неразрывно друг от друга

(M&A, mergers & acquisition). Анализ зарубежной практики го-

ворит, что поглощение одного или нескольких обществ (хозяйствующих субъектов) является по лексическому значению слиянием и поглощением [14, c.22]. При поглощении из двух компаний – участников сделки происходит трансформация в одну, притом, что объект сделки – поглощаемая компания – без ликвидации передает субъекту сделки – поглощающей компании – все свои имущественные активы и пассивы (рис. 3.5).

Компания A

Активы и пассивы Рисунок 3.5. Структура поглощения

152

Европейская практика поглощения происходит в три этапа (рис. 3.6):

1этап: принятиерешенияо необходимости осуществления процедуры поглощения (на данном этапе разрабатывается проектпоглощения,докладобоснования,заключение экспертов);

2 этап: ознакомление акционеров с подготовленными документами, подготовка к проведению собрания акционеров;

3 этап: проведение общего собрания акционеров.

Ознакомление акционеров с документами и подготовка к

проведению собрания акционеров

Публикация проекта поглощения (не позднее чем за 1 мес.)

Ознакомление акционеров с документами:

2-проект слияния; -ежегодная бухгалтерская отчетность за 3 года; -Отчет о состоянии счетов;

-Доклад административных иди руководящих органов обществ.

Проведение общего собрания акционеров

Одобрение от 2/3 голосов акционеров по размеру капитала

ИЛИ

Поглощение без процедуры одобрения акционеров поглощающего об-

щества:

-предписанное директивой опубликование произведено, как min за 1 месяц до общего собрания акционеров;

-акционеры поглощающего общества min за 1 месяц до собрания акцио-

Поглощение без процедуры одобрения акционеров: акционеры компа-

нии A владеют 90% < акций компании B (поглощаемая)

Рисунок 3.6. Алгоритм процесса поглощения

153

При поглощении компанией A действуют следующие принципы и директивы:

-сохранение персонала компаний A и B (здесь возникает конфронтация данного принципа с сигналами рынка о прекращении старой деятельности (до процесса поглощения) и возникновение новой, с новым квалифицированным под эту деятельность персоналом);

-акционеры поглощаемого общества становятся акционерами поглощающего;

-поглощаемое общество передает свои активы и пассивы поглощающему обществу и прекращает существование. В данном моменте возникает несоответствие между понятием слияния путем поглощения, в котором без ликвидации поглощаемая компания передает поглощающему обществу все свои имущественные активы и пассивы и ст. 19 Директивы № 78/855/ЕЭС, в которой описаны последствия процедуры слияния, где одна из этих последствий является: поглощаемое общество прекращает свое существование.

Соответственно, если прекращение существования является ликвидацией, то в Директиве № 78/855/ЕЭС необходимо ввести фактические разграничения между двумя способами слияния (организация слияния путем поглощения одного или нескольких обществ и слиянием путем учреждения нового общества). Совершенствование данного аспекта улучшит не только теоретическую, но и практическую значимость процессов слияний и поглощений.

Айкелло Р., Уоткинс М. [3, с.28] рассмотрели множество сделок в области слияний и поглощений и предложили жизненный цикл сделки, состоящий из пяти этапов:

1.Поиск возможных компаний-целей. На этом этапе необходимо анализировать множество потенциальных сде-

154

лок. Из множества компаний выбрать несколько наиболее выгодных, затем из наиболее выгодных выбрать одну самую потенциально оптимальную. Необходимо проводить не только оценочный анализ финансового состояния, но и соответствие стратегии.

2.Достижение первоначального соглашения. На втором этапе необходимо укрепить доверие поглощающей к поглощаемой компании (при слиянии необходимо укрепить доверительные связи двух субъектов сделки). Происходит рассмотрение перспектив сделки для обеих компаний.

3.Проведение процедуры оценки компаний – «дью дилиженс». Происходит проверка необходимых деталей, подробное знакомство с руководством компаний для разработки бизнес-планирования.

4.Определение окончательных условий сделки. Происходят переговоры по следующим направлениям: экономическому, юридическому, управленческому. Выделение отступных и запасных вариантов.

5.Завершение сделки. Оповещение стейкхолдеров, СМИ. Завершать сделку необходимо в оперативном режиме.

Особенности сделок слияний и поглощений:

Во многих слияниях наблюдаются признаки поглощений – отсутствие дружественного настроя у менеджеров компании – цели.

Компания C

Менеджеры (A – большинство; B - меньшинство)

Рисунок 3.7. Недружественное слияние

155

При сделках в области слияний и поглощений необходимо выдерживать динамику для предотвращения «посторонних мыслей» у работников, менеджеров двух компаний. При динамике происходит быстрый непрерывный обмен информацией. Выдержка «коммуникационных пауз» недопустима. Для реализации быстрых своевременных коммуникаций создают комитет в совете директоров по работе над коммуникациями, который сможет генерировать и обрабатывать исходящую информацию двух компаний (рис.3.7). При выборе самостоятельного развития происходит иначе. Сравнение M&A и самостоятельного продолжающего развития представлено в таблице 3.2.

Таблица 3.2

Сравнение процедур слияний и поглощений с самостоятельным развитием

Из двух процедур необходимо выбрать одну, которая, по мнению членов совета директоров, будет оптимальна реализована. После анализа процесса поглощения в практике ЕЭС для полного изучения области слияний и поглощений в корпоративном управлении необходимо рассмотреть слияния.

156

Компания C

Активы и пассивы X + Y

Рисунок 3.8. Структура слияния

Слиянием называется процесс интеграции двух (A, B) или нескольких обществ в одно учреждаемое общество (C), в которое в результате своего роспуска без ликвидации передают имущественные активы и пассивы. Процесс или структура изображен на рисунке 3.8.

Таким образом, исходя из сравнительной таблицы 3.3 слияний и поглощений, можно сделать вывод о схожести процессов слиянии и поглощении в показателях: процессе интеграции и объединении активов и пассивов. В остальных показателях (субъектно-объектное участие, приоритет руководства, возникновении нового юридического лица и др.) существуют различия. Следовательно, исходя из результатов

157

сравнения, считать понятия слияния и поглощения тождественно равными не верно.

Впрактике Евросоюза в 2005 г. появились трансграничные слияния, которые основаны на объединении капиталов стран ЕС. Трансграничные слияния имеют свои признаки:

-наличие юридического лица и юридического адреса; -наличие центральной администрации; -подчинение законодательству разных стран ЕС - учре-

дителей; -открытость информации;

-независимость расследования со стороны экспертов и ученых различных стран ЕС (в рамках регистрации общества);

-защита персонала и акционеров.

Таким образом, обычные трансграничные слияния отличаются лишь территориальными особенностями разных стран ЕС и соблюдением их законодательной базы.

Вроссийской практике слияний и поглощений существуют определенные этапы, в результате реализации которых происходит реорганизация обществ. Автор выделяет три периода реализации реструктуризации обществ:

1.подготовительный:

-поиск компании – цели (как субъекта – в случае слияния, так и объекта – в случае поглощения);

-предложение альтернатив и согласование их; -оценка стоимости компаний: собственным интеллекту-

альным ресурсом и независимым оценщиком; -согласование будущей сделки с антимонопольными ор-

ганами и их одобрение; -подготовка нового Устава общества. 2.реализационный:

-проведение заседания совета директоров для принятия

решения о созыве общего собрания акционеров и составле-

158

ние списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;

-проведение общего собрания акционеров и принятие решения о реорганизации.

3.постреализационный:

-передача принятого решения о реорганизации в налоговую инспекцию (в течение трех дней);

-предоставление отчета об итогах голосования участникам общего собрания акционеров;

-письменное уведомление кредиторов о принятом решении, а также предоставлении им письменных требований о досрочном прекращении или исполнении обязательств общества, и возмещении им убытков;

-предъявление акционерам, голосовавшим против решения о реорганизации, либо не принимавшим участие в голосовании, требований о выкупе обществом принадлежащих им акций;

-выкуп обществом акций у акционеров, голосовавшим против решения о реорганизации, либо не принимавшим участие в голосовании, в течение 30 дней;

-проведение общего собрания акционеров реорганизованного общества.

3.3.Виды реорганизаций в рамках слияний

ипоглощений

Вроссийской практике слияний и поглощений выделяют следующие виды реорганизации:

1) создание на базе юридического лица дочернего или зависимого общества. Данный вид реорганизации может проявляться двумя образами:

-выделение капитала под создание дочернего или зависимого общества (рис. 3.9);

159