20. Коллегиальный исполнительный орган: ответственность членов коллегиального исполнительного органа.

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 13.06.2023) "Об обществах с ограниченной ответственностью"

Статья 41. Коллегиальный исполнительный орган общества

У ООО как может, так и не может быть коллегиальный исполнительный орган, это на усмотрение.

Он может называться правление, дирекция и др. Избирается он общим собранием участников общества в том кол-ве и на тот срок, который установлен уставом.

Уставом может быть предусмотрено предоставление полномочий по образованию и досрочному прекращению полномочий КИО совету директоров (наблюдательному совету).

Член КИО - только физическое лицо. При этом оно может не являться участником общества.

Председателем КИО является ЕИО, кроме случая, когда полномочия и функции ЕИО переданы управляющему.

Порядок деятельности КИО общества и принятия им решений устанавливается уставом общества и внутренними документами общества.

Тот же ФЗ об ООО

Статья 44. Ответственность членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, членов коллегиального исполнительного органа общества и управляющего

… члены КИО общества должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

… члены КИО общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием)... При этом не несут ответственности члены КИО общества, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

В случае, если в соответствии с положениями настоящей статьи ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед обществом является солидарной.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом КИО общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.

Теперь об АО

Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 04.08.2023) "Об акционерных обществах"

Статья 70. Коллегиальный исполнительный орган общества (правление, дирекция)

КИО общества (правление, дирекция) действует на основании устава общества, а также утверждаемого общим собранием акционеров внутреннего документа общества (положения, регламента или иного документа), в котором устанавливаются сроки и порядок созыва и проведения его заседаний, а также порядок принятия решений.

На заседаниях КИО обязательно должен соблюдаться кворум (в заседании должно принимать участие не менее половины от числа избранных членов КИО) и вестись протокол, который потом при требовании может предоставляться совету директоров, ревизионной комиссии, аудитору.

Проведение таких заседаний организуется ЕИО, он также подписывать протокол заседания.

Передача голоса члена КИО другому члену или другому лицу невозможна.

Тот же ФЗ

Статья 71. Ответственность членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) и (или) членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), управляющей организации или управляющего

… члены КИО общества (правления, дирекции), а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

… члены КИО общества (правления, дирекции), равно как и управляющая организация или управляющий, несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

… члены КИО общества (правления, дирекции), равно как и управляющая организация или управляющий, несут ответственность перед обществом или акционерами за убытки, причиненные их виновными действиями (бездействием), нарушающими порядок приобретения акций общества, предусмотренный главой XI.1 настоящего Федерального закона.

При этом в … КИО общества (правлении, дирекции) не несут ответственность члены, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу или акционеру убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

В случае, если в соответствии с положениями настоящей статьи ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед обществом, а в случае, предусмотренном абзацем вторым пункта 2 настоящей статьи, перед акционером является солидарной.

Общество или акционер (акционеры), владеющие в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к … члену КИО общества (правления, дирекции), равно как и к управляющей организации (управляющему) о возмещении причиненных обществу убытков в случае, предусмотренном абзацем первым пункта 2 настоящей статьи.

ВЫВОД:

По сути, ответственность в ООО и АО у членов КИО почти одинакова - и там и там она наступает за совершение виновного деяния или бездействия, повлекшего причинение организации убытков. Разница в том, что в АО члены КИО могут нести ответственность за убытки, причиненные ими еще и акционерам, если был нарушен порядок приобретения акций общества.

В ООО ответственность не несут те члены КИО, которые голосовали против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

В АО то же самое, за исключением того, что тут убытки могут быть причинены еще и акционерам, а именно: не несут ответственность члены, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу или акционеру убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

И в ООО и в АО ответственность при наличии нескольких лиц является солидарной, только в АО она может возникать не только в отношении организации, но и по отношению к акционерам.

С иском могут обращаться участники общества или само общество - в ООО.

В АО с иском могут обратиться акционер (акционеры), владеющие в совокупности не менее 1 процента размещенных обыкновенных акций и само общество.