28. Особенности реорганизации ао: обеспечение интересов акционеров.

29. Крупные сделки ао: последствия нарушения.

У крупной сделки есть одновременно два признака по п. 1 и 2 ст. 46 Закона об ООО:

— Выход за пределы обычной хозяйственной деятельности. То есть такие договоры подобные фирмы обычно не совершают, и после сделки что-то поменяется.

— Цена сделки больше 25 % балансовой стоимости активов общества.

Для крупной сделки ООО обязательно одобрение участников

Участники общества одобряют крупную сделку на общем собрании по ст. 36, 37 и 38 Закона об ООО. Сделка считается одобренной, если большинство голосов за.

В уставе общества может встретиться условие, что договоры с ценой от 25 до 50 % стоимости активов одобряет совет директоров.

Ответственность

Крупную сделку без одобрения отменит суд, если попросит участник, которого не спросили — п. 4 и 5 ст. 46 Закона об ООО.

Партнёр не знал о закупке смартфонов на все деньги фирмы. А если бы знал, проголосовал против. Голосов у него достаточно. Теперь партнёр хочет вернуть деньги в фирму, а смартфоны — поставщику. Он имеет на это право.

Для оспаривания у участника должен быть минимум 1 % голосов в фирме. Но голосами разрешено сложиться и нескольким участникам. На обращение в суд есть один год с момента, как человек узнал о договоре.

В суде участнику надо доказать, что сделка для фирмы непривычная, а вторая сторона знала это. Тогда суд применит реституцию: заставит одних вернуть товар, вторых — деньги.

Директор, подписавший договор без согласия участников, ответит перед обществом своими деньгами. Если из-за крупной сделки общество осталось без денег, товарного знака или единственного офиса, спрос будет с директора по ст. 44 Закона об ООО.

30. Значение постановлений Пленумов вас и вс рф в корпоративном праве рф.

Разъяснения Пленума ВС РФ играют существенную роль в преодолении пробелов в правовом регулировании, противоречий и коллизий, существующих в действующем законодательстве, выступают важнейшим средством обеспечения единства судебной практики. Эти разъяснения в настоящее время рассматриваются судьями как фактически обязательные.

НА ЭТОМ ЭТАПЕ ПРИВОДИМ ПАРУ ПРИМЕРОВ ПОСТАНОВЛЕНИЙ ПЛЕНУМОВ ПО ВОПРОСАМ КОРПОРАТИВНОГО ПРАВА И РАССКАЗЫВАЕМ, О ЧЕМ ОНИ

31. Сделки, в совершении которых имеется заинтересованность: ответственность за нераскрытие информации о заинтересованности.

Сделка с заинтересованностью – это сделка между компаниями, в которой присутствует личная заинтересованность членов руководства или их близких родственников.

Говоря языком людей, сделка с заинтересованностью — это сделка со «своими» фирмами, ИП и физическими лицами. К «своим» закон относит контрагентов, когда в них присутствуют сам участник или директор, его супруг, родители, дети, братья и сёстры. Считается, что человек причастен к фирме, если он в ней директор, представитель или его доля 50 % и больше.

Заинтересованное лицо обязано уведомить других участников общества минимум за 15 дней до совершения сделки или в другой срок, который указан в уставе. Если устав требует согласия на сделку других участников АО или ООО, то этот вопрос вынесут на голосование.

Вопрос ответственности

Несмотря на то, что закон «Об акционерных обществах» напрямую не устанавливает ответственность для лиц, не предоставивших информацию, пускай даже в разумные сроки, данные лица могут быть привлечены к ответственности в виде возмещения убытков, причиненных обществу в результате отсутствия у него информации о заинтересованности.

Безусловно, реальное взыскание убытков в данном случае возможно только при условии, что истец сможет доказать факт нарушения ответчиками прав в результате совершения незаконных действий, наличие и размер убытков, а также причинную связь между допущенным нарушением и возникшими убытками.