2.2.Член Совета директоров обязан:
2.2.1. принимать участие в заседаниях Совета директоров.
2.2.2. Исполнять решения, принятые общим собранием акционеров и Советом директоров.
2.2.3. Информировать секретаря Совета директоров об изменении основного места работы.
2.2.4. Сообщить Совету директоров о своем намерении войти в состав органов управления других организаций, а также о факте такого назначения.
18. Формирование и прекращение полномочий исполнительного органа ао.
Формирование единоличного исполнительного органа
Избрание единоличного исполнительного органа является обязательным для АО. Кроме того, АО вправе предусмотреть в уставе формирование коллегиального исполнительного органа.
Если АО еще только учреждается, единоличный исполнительный орган избирается учредителями, большинством в 3/4 голосов.
Если АО уже учреждено, решение об образовании единоличного исполнительного органа АО и о досрочном прекращении его полномочий принимается:
Прекращение полномочий единоличного исполнительного органа
Полномочия единоличного исполнительного органа АО могут быть прекращены досрочно (т.е. до истечения срока, на который он был избран) в следующих случаях:
по инициативе уполномоченного органа АО (по причине виновных действий директора, невозможности исполнять обязанности или без указания причин)
по собственной инициативе директора.
Решение о досрочном прекращении полномочий директора принимается органом управления АО, к компетенции которого данные вопросы отнесены уставом:
общим собранием акционеров АО - большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций АО, участвующих в собрании
советом директоров АО - большинством голосов членов совета директоров, принимающих участие в заседании, если уставом или внутренним документом АО не предусмотрено большее число голосов
Одновременно с решением о досрочном прекращении полномочий обычно принимается решение об образовании нового единоличного исполнительного органа АО.
19. Единоличный исполнительный орган: ответственность перед акционерами и обществом.
На основании п. 1 ст. 53.1 ГК РФ лицо, выступающее от имени общества, обязано возместить по требованию такого общества, участников, убытки, причиненные юридическому лицу. Также, ответственность руководителя за нарушение принципа добросовестности и разумности закреплена в ст. 71 Закона «Об акционерных обществах» и ст. 44 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»
Директора наказывают, если он навредил организации действием или бездействием. Закон выделяет две причины: недобросовестность и неразумность — п.1 ст. 53.1 ГК РФ. Оба понятия разъяснил Пленум ВАС РФ в постановлении от 30.07.2013 №62.
Директор действовал недобросовестно, если:
Заключил сделку из личного интереса. Например, заказал печать буклетов в типографии жены, и компания заплатила в два раза больше рыночной цены.
Скрыл или извратил информацию о сделке.
Заключил сделку без согласия участников, если этого требует закон или устав.
После увольнения не передал документы, которые свидетельствуют об ущербе компании.
Заключил сделку на заведомо невыгодных условиях.
Сотрудничал с фирмами-однодневками.
Директор действовал неразумно, если:
Упустил важную информацию при заключении сделки. Например, закупил станки для производства, не сравнил с ценами у других поставщиков и переплатил. Или отгрузил товар компании на стадии банкротства — и не получил оплату.
Заключил сделку без обычных в этом случае процедур. Например, не согласовал договор поставки с юристом.
При этом, если руководитель организации нарушает данные принципы, то у него появляется обязанность возместить прямой ущерб (директор украл станок компании) и упущенную выгоду (директор заключил невыгодную сделку). Возмещение происходит только в пользу компании.
Если убытки причинены обществу совместными действиями (бездействием) лиц, уполномоченных выступать от имени общества (например, директором и членами правления), такие лица обязаны возместить убытки солидарно (вместе).
Если юрлицо привлекается к публично-правовой ответственности (налоговой, административной и т. п.) по причине недобросовестного или неразумного поведения директора, понесенные в результате этого убытки организации могут быть субсидиарно взысканы с директора.
Исключение ответственности
Директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.
Директор освобождается от ответственности, если докажет следующее:
Заключенная им сделка хотя и была сама по себе невыгодной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых предполагалось, что юрлицо получит выгоду.
Он также освобождается от ответственности, если докажет, что невыгодная сделка заключена для предотвращения еще большего ущерба интересам юридического лица.