12. Кодекс корпоративного поведения: его характеристика, содержание и значение.

Особое значение в системе рекомендательных источников корпоративного права имеет Кодекс корпоративного управления. В предисловии к ККУ говорится о его рекомендательном характере.

Цели ККУ лежат в сфере совершенствования корпоративного управления, в частности:

- определить принципы и подходы, следование которым позволит российским компаниям повысить инвестиционную привлекательность в глазах долгосрочных инвесторов;

- отразить в форме наилучших стандартов деятельности выработанные за прошедшие годы подходы в области разрешения корпоративных проблем, возникающих в процессе жизнедеятельности акционерных обществ;

- предоставить рекомендации по надлежащей практике справедливого отношения к акционерам с учетом имевших место негативных примеров нарушений их прав;

- учесть накопленную практику применения Кодекса корпоративного поведения;

- упростить применение наилучших стандартов корпоративного управления российскими акционерными обществами в целях повышения их привлекательности для отечественных и зарубежных инвесторов;

- предоставить рекомендации, направленные на повышение эффективности работы органов управления акционерных обществ и контроля за их деятельностью.

Говоря о правовой природе ККУ как средстве регламентации корпоративных отношений, следует признать, что для признания ККУ подзаконным нормативным актом отсутствуют признаки нормативности, т.е. обязательного характера этого документа.

Обычаем же ККУ не может быть признан, поскольку по смыслу ст. 5 ГК РФ необходимо, чтобы его положения были сложившимися и широко применяемыми правилами поведения в корпоративных отношениях. Пока же признать положения лучшей практики корпоративного управления, содержащиеся в ККУ, широко применяемыми, к сожалению, нельзя.

ККУ - это рекомендательный документ, который по усмотрению самого хозяйственного общества может быть полностью или частично (отдельными положениями) интегрирован в систему внутренних документов корпорации.

Исходя из сложившейся практики применение положений ККУ декларируют, как правило, публичные акционерные общества, для которых, собственно, и предназначено большинство содержащихся в нем рекомендаций. Соблюдение положений ККУ свидетельствует о приверженности корпораций лучшим практикам корпоративного управления, способствует привлечению инвесторов.

13. Совет директоров (наблюдательный совет): его место и значение в управлении ао.

Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 04.08.2023) "Об акционерных обществах"

Статья 64. Совет директоров (наблюдательный совет) общества 1. Совет директоров (наблюдательный совет) общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров. В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций менее пятидесяти устав общества может предусматривать, что функции совета директоров общества (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание акционеров. В этом случае устав общества должен содержать указание об определенном лице или органе общества, к компетенции которого относится решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня.

2. По решению общего собрания акционеров членам совета директоров (наблюдательного совета) общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.

3. Совет директоров (наблюдательный совет) общества вправе формировать комитеты для предварительного рассмотрения вопросов, относящихся к его компетенции. Компетенция и порядок деятельности комитета определяются внутренним документом общества, который утверждается советом директоров (наблюдательным советом) общества.

Совет директоров (наблюдательный совет) публичного общества формирует комитет по аудиту для предварительного рассмотрения вопросов, связанных с контролем за финансово-хозяйственной деятельностью публичного общества, в том числе с оценкой независимости аудиторской организации публичного общества и отсутствием у нее конфликта интересов, а также с оценкой качества проведения аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности общества.

Совет директоров (или наблюдательный совет) является одним из ключевых органов управления акционерного общества (АО). Его роль заключается в обеспечении эффективного руководства и контроля над деятельностью АО, защите прав и интересов акционеров.

В состав совета директоров обычно входят независимые эксперты, обладающие знаниями и опытом в области управления, финансов, юриспруденции и других сферах, необходимых для успешного функционирования АО. Члены совета директоров избираются на общем собрании акционеров на определенный срок и могут быть переизбраны.

Таким образом, совет директоров играет ключевую роль в обеспечении надлежащего управления и контроля за деятельностью акционерного общества, обеспечивая соблюдение интересов всех акционеров и эффективное развитие компании.