Темы эссе

1.Для чего российские акционерные общества размещают ценные бумаги за рубежом? Необходимо ли устанавливать ограничения для случаев подобных размещений?

2.Какие нормативные акты целесообразно принять (внести изменения в ныне действующие) в целях совершенствования законодательства о рынке ценных бумаг?

Занятие № 2

Эмиссия акций и иных ценных бумаг акционерным обществом. Правовое регулирование деятельности инвестора на рынке ценных бумаг. Профессиональные участники рынка ценных бумаг.

Вопросы, проблемы, мнения для обсуждения

1.Дайте определение следующим понятиям: «инвестиции», «инвестор», «инвестиционная деятельность».

2.В чем особенность инвестиционной деятельности на рынке ценных бумаг?

3.Назовите основные подходы к определению понятия «инвестиции» в юридической науке.

4.Какими основными нормативными актами регулируется инвестиционная деятельность на рынке ценных бумаг?

5.Какова роль инвестора для развития рынка ценных бумаг?

6.Как известно, в зависимости от целей инвестирования выделяют несколько типов инвесторов: консервативные инвесторы, умеренноагрессивные инвесторы, агрессивные, изощренные инвесторы, стратегические инвесторы. По вашему мнению, какие из них оказывают наиболее позитивное воздействие на рынок ценных бумаг?

7.Почему, на ваш взгляд, институциональные инвесторы в различных формах получили столь широкое распространение в последние десятилетия?

8.Какие меры ответственности предусмотрены в отношении эмитентов и членов их органов управления в целях защиты прав инвесторов на рынке ценных бумаг? Какие из них (гражданскоправовые, административные или уголовно-правовые меры) являются

наиболее эффективными?

9.Перечислите основные сходства и различия между АИФ и ПИФ.

10.Что такое эндаумент? Почему, на ваш взгляд, эндаументы пока не получили широкого распространения в России?

11.Назовите основные способы участия государства в инвестиционной деятельности на рынке ценных бумаг.

12.В чем состоит особенность осуществления бюджетных инвестиций?

13.Какова процедура признания лица квалифицированным инвестором?

14.В чем состоит особенность правового статуса иностранных инвесторов на рынке ценных бумаг?

15.На каких принципах должно основываться правовое регулирование иностранных инвестиций на российском рынке ценных бумаг? Необходимо ли предусматривать для них более или менее благоприятные правовые режимы?

16.Чем обусловлены законодательные ограничения для иностранных инвесторов по приобретению российских ценных бумаг?

17.Что понимается под инфраструктурой рынка ценных бумаг?

18.Какие существуют особенности правового регулирования профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг?

19.Назовите виды деятельности на рынке ценных бумаг, отнесенные к профессиональным.

20.В чем состоят особенности осуществления профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг?

21.Почему действующее законодательство предъявляет строгие требования к профессиональным участникам рынка ценных бумаг?

22.Федеральным законом от 28.12.2002 № 185-ФЗ были внесены изменения в Закон о рынке ценных бумаг. В частности, из числа лиц, которые вправе осуществлять функции профессиональных участников на рынке ценных бумаг, были исключены индивидуальные предприниматели. Как вы считаете, чем было обусловлено данное изменение законодательства?

23.Выделите законодательные ограничения на совмещение видов деятельности и операций с ценными бумагами. Чем обусловлено

введение указанных ограничений?

24.Вправе ли физическое лицо осуществлять доверительное управление ценными бумагами?

25.В чем заключается роль организатора торговли на рынке ценных

бумаг?

26.Какие требования к членам органов управления биржи предъявляются современным законодательством?

27.В чем состоят основные особенности деятельности центрального депозитария?

28.В чем заключается специфика клиринговой деятельности на рынке ценных бумаг?

29.Дайте определение понятию «репозитарий» и обозначьте необходимые условия для начала его работы.

30.В чем сходство и различие брокерской и дилерской деятельности?

31.Выделите функции андеррайтера на фондовом рынке. Кто из профессиональных участников, как правило, выступает в качестве андеррайтера?

32.Какие положения действующего законодательства защищают учредителя управления ценными бумагами от нарушения его прав со стороны управляющего?

33.И депозитарии, и регистраторы имеют в качестве основной функции своей деятельности – удостоверение прав на ценную бумагу и прав, вытекающих из ценной бумаги. Как вы считаете, необходимы ли российскому рынку ценных бумаг два профессиональных участника, выполняющих схожие функции? Ответ обоснуйте

34.Как вы считаете, в связи с чем юридическое лицо, осуществляющее деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг, не вправе осуществлять сделки с ценными бумагами зарегистрированного в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг эмитента?

35.Какие функции выполняет номинальный держатель на рынке ценных бумаг? Кто из профессиональных участников рынка ценных бумаг вправе выступить в этом качестве?

36.Какова роль котировальных агентств для развития рынка ценных бумаг? Требуется ли законодательное определение их правового статуса?

37.Согласны ли вы с усилением роли саморегулируемых организаций на рынке ценных бумаг?

38.В чем суть листинга на рынке ценных бумаг? В каком случае эмитенты осуществляют делистинг?

39.Что такое раскрытие информации? Каково значение раскрытия информации для развития рынка ценных бумаг?

40.Перечислите основные функции представителя владельцев облигаций и общего собрания владельцев облигаций. Чем, на ваш взгляд, обусловлено появление данных институтов?

Задания по комментированию норм права

1. Согласно ст. 5 Закона «О рынке ценных бумаг»:…наличие лицензии на осуществление деятельности по управлению ценными бумагами не требуется в случае, если доверительное управление связано только с осуществлением управляющим прав по ценным бумагам.

Прокомментируйте данное положение, приведя конкретные примеры осуществления управляющим прав по ценным бумагам.

2. Согласно ст. 7 Закона «О рынке ценных бумаг»:

Депозитарий имеет право на основании соглашений с другими депозитариями привлекать их к исполнению своих обязанностей по хранению сертификатов ценных бумаг и/или учету прав на ценные бумаги депонентов (то есть становиться депонентом другого депозитария или принимать в качестве депонента другой депозитарий), если это прямо не запрещено депозитарным договором.

Прокомментируйте данное положение, сделав предположение о причинах заключения подобных соглашений.

3. Согласно абз.2 п. 4 ст. 44 Закона об акционерных обществах:

Общество и регистратор солидарно несут ответственность за убытки, причиненные акционеру в результате утраты акций или невозможности осуществить права, удостоверенные акциями, в связи с ненадлежащим соблюдением порядка поддержания системы ведения и составления реестра акционеров общества, если не будет доказано, что надлежащее соблюдение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы или действий (бездействия) акционера, требующего возмещения убытков, в том числе вследствие того, что акционер не принял разумные меры к их уменьшению.

Прокомментируйте данное положение

Задачи

1. На заседании совета директоров АО «Лагуна» было принято решение об отказе акционеру, владеющему 15 % обыкновенных именных акций общества, в проведении внеочередного общего собрания акционеров. В качестве причины отказа было отмечено указание в требовании о проведении собрания сокращенного, а не полного наименования владельца акций. Общее число членов совета директоров 7, «за» проголосовало 5 человек. При этом один из членов совета директоров воздержался, другой проголосовал «против», а третий, проголосовав «за», указал в протоколе свое особое мнение. Последний отметил, что решение противоречит действующему законодательству, однако он был вынужден голосовать «за» в связи с директивой, полученной от выдвинувшего его в совет директоров акционера, – общества ООО «Холдинг плюс».

Впоследствии на основании заявления акционера, которому было отказано в проведении собрания, в отношении членов совета директоров территориальное учреждение Банка России возбудило административное дело.

На основании какого положения действующего законодательства должно возбуждаться административное дело? Кто из членов совета директоров подлежит привлечению к административной ответственности, а кто нет?

2. Открытое акционерное общество «Пируэт», созданное в процессе приватизации в 1995 году, подало исковое заявление в Арбитражный суд города Москвы с требованием о признании незаконным и отмене постановления Регионального отделения ФСФР в Центральном федеральном округе от 10.09.2009 г № 295 о привлечении к административной ответственности по ч. 2 ст. 15.19 КоАП в виде штрафа в сумме 800 000 рублей.

Как было установлено в ходе судебного разбирательства, региональное отделение ФСФСР провело проверку ОАО «Пируэт» и установило факт отсутствия раскрытия информации в форме ежеквартальных отчетов и сообщений о существенных фактах. По мнению ФСФР это противоречило пп. в) пункта 5.1. и абз. 2 пп. 6.1.1. Приказа ФСФР РФ от 10.10.2006 № 06-117/пз-н «Об утверждении Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг». В связи с тем, что общество было создано в процессе

приватизации и его план приватизации предусматривал отчуждение акций неограниченному кругу лиц, оно несет обязанность раскрывать информацию в указанных формах.

Какое решение должен принять суд? Ответ обоснуйте

3. Индивидуальный предприниматель Финкельштейн Иван Петрович обратился в Арбитражный суд г. Костромы к ООО «Регистр» с иском о понуждении внести запись в реестр акционеров АО «Антарктида». По мнению истца, запись должна представлять собой лицевой счет данного индивидуального предпринимателя, выступающего в качестве доверительного управляющего. Кроме того, истец потребовал зачислить на его счет обыкновенные именные акции АО «Антарктида».

Как было установлено в ходе судебного разбирательства, между ИП Финкельштейном и гражданином Кукиным Сергеем Сергеевичем был заключен договор доверительного управления 5 000 обыкновенных именных акций АО. Однако когда ИП Финкельштейн обратился к ООО

«Регистр» с целью внесения записи в реестр акционеров, последний отказал ему в этом.

Правомерны ли действия ООО «Регистр»?

Какое решение должен принять суд? Ответ обоснуйте

4. ООО «Хванчкара» обратилось к ООО «Регтайм», являющемуся реестродержателем АО «Ханой». ООО «Хванчкара» потребовало внести изменения в реестр акционеров в связи с тем, что оно приобрело в собственность 5 000 обыкновенных именных акций АО «Ханой», сумма сделки составила 10 000 000 рублей.

Реестродержатель, не отказываясь осуществить операции в системе ведения реестра, потребовал в качестве платы за услуги по внесению изменений 5 % от совершенной сделки.

Правомерно ли требование реестродержателя?

5. ПАО «Инженер» осуществило государственную регистрацию решения о дополнительном выпуске ценных бумаг (облигаций) и проспекта ценных бумаг, после чего руководство общества осознало необходимость внесения изменений в условия выпуска облигаций.

Вправе ли эмитент принять решение о продлении срока размещения ценных бумаг до/после начала размещения облигаций? Какой орган принимает соответствующее решение?

Вправе ли эмитент принять решение об изменении количества

облигаций выпуска до/ после начала размещения облигаций?

Вправе ли эмитент принять решение об определении представителя владельцев облигаций и внесении сведений о нем в решение о выпуске облигаций до/после начала размещения? Опишите порядок внесения такого изменения.

Письменные задания

1.Проведите сравнительный анализ правового положения реестродержателей и депозитариев.

2.Каковы основные требования, предъявляемые к брокерской и дилерской деятельности?

3.Раскройте понятие номинального держателя и определите его место на рынке ценных бумаг.

Задания для внеаудиторной работы

Задания по комментированию норм права

Генеральный директор публичного акционерного общества «Квирит» заинтересован в осуществлении допуска акций компании на ФБ ММВБ, путем их включения в список ценных бумаг второго уровня в процессе обращения акций.

Предоставьте руководителю компании подробные рекомендации по возможным путям достижения поставленной цели, пояснив, каким параметрам должно соответствовать общество, какие документы следует подготовить для предоставления в ЗАО «ФБ ММВБ».

Правовые заключения

Как акционер, владеющий 51 % акций ПАО «Х», должен структурировать сделку по выкупу 44 % акций у трех не аффилированных с ним и между собой акционеров, чтобы получить право на принудительный выкуп акций у остальных миноритарных акционеров? Вправе ли указанный акционер принудительно выкупить акции всех миноритариев ПАО «Х» по низкой цене, выгодной только ему?

Задания по обобщению судебной практики

1.Обобщите судебную практику по вопросам защиты прав иностранных инвесторов на рынке ценных бумаг РФ.

2.Обобщите судебную практику по вопросу о привлечении к

ответственности реестродержателей за ведение и хранение реестра акционеров.

Задания по составлению документов

1.Подготовьте проект договора на ведение реестра.

2.Подготовьте исковое заявление к управляющему на рынке ценных бумаг о взыскании причиненных учредителю управления убытков.

3.Подготовьте проект ежеквартального отчета эмитента.

Темы рефератов

1.Система законодательства о рынке ценных бумаг: понятие, особенности, тенденции и перспективы развития.

2.Правовое регулирование деятельности эмитентов на рынке ценных бумаг.

3.Особенности эмиссии акций и облигаций хозяйственными обществами.

4.Правовое регулирование обращения ценных бумаг на рынке.

5.Особенности эмиссии и обращения государственных и муниципальных ценных бумаг.

6.Размещение эмиссионных ценных бумаг: понятие, этапы, правовое регулирование.

7.Правовое регулирование деятельности инвестора на рынке ценных бумаг.

8.Иностранные инвесторы и правовое регулирование их деятельности на рынке ценных бумаг.

9.Особенности приобретения голосующих акций российских акционерных обществ иностранными инвесторами.

10.Правовые вопросы лицензирования деятельности профессиональных участников на рынке ценных бумаг.

11.Правовое регулирование брокерской и дилерской деятельности.

12.Доверительный управляющий на рынке ценных бумаг.

13.Клиринговая деятельность на рынке ценных бумаг и ее правовое регулирование.

14.Правовой статус депозитария как профессионального участника рынка ценных бумаг.

15.Правовое регулирование деятельности биржи и организаторов торговли на рынке ценных бумаг.

16.Саморегулируемые организации на рынке ценных бумаг.

17.Правовые формы и способы государственного регулирования на рынке ценных бумаг.

18.Государственный контроль на рынке ценных бумаг.

19.Правовые способы и формы защиты прав инвесторов на рынке ценных бумаг.

20.Защита прав владельцев эмиссионных ценных бумаг.

Темы эссе

1.Какие изменения необходимо произвести в действующем законодательстве РФ для того, чтобы превратить Москву или иной город России в Международный финансовый центр?

2.В чем, на ваш взгляд, цель введения деления на публичные и непубличные общества?

3.Целесообразно ли создание мегарегулятора для повышения эффективности управления на рынке ценных бумаг?

4.Какова, на ваш взгляд, цель введения институтов представителя владельцев облигаций и общего собрания владельцев облигаций?

Итоговый тест по теме 17

Отметьте один или несколько правильных ответов.

1. Инвестиции – это:

а) денежные средства, ценные бумаги, иное имущество, в том числе имущественные права, иные права, имеющие денежную оценку, вкладываемые в объекты предпринимательской и (или) иной деятельности в целях получения прибыли и (или) достижения иного полезного эффекта;

б) денежные средства, вкладываемые в ценные бумаги и иные права, имеющие денежную оценку;

в) денежные средства, ценные бумаги, иное имущество, в том числе имущественные права, иные права, имеющие денежную оценку, вкладываемые в объекты предпринимательской деятельности в целях получения прибыли.

2. Профессиональные участники рынка ценных бумаг – это:

а) юридические лица, профессионально осуществляющие деятельность на рынке ценных бумаг;

б) юридические лица, которые осуществляют виды деятельности, указанные в гл. 2 Закона о рынке ценных бумаг;

в) юридические лица и индивидуальные предприниматели, которые осуществляют виды деятельности, указанные в гл. 2 Закона о рынке ценных бумаг.

3. Не являются профессиональными участниками на рынке ценных бумаг:

а) брокеры;

б) эмитенты;

в) организаторы торговли на рынке ценных бумаг.

4. Рынок ценных бумаг – это:

а) место, где совершаются сделки с ценными бумагами;

б) совокупность отношений по поводу приобретения и отчуждения ценных бумаг;

в) совокупность отношений по поводу выпуска и обращения ценных бумаг между его участниками.

5. К общим функциям рынка ценных бумаг относится:

а) повышение эффективности функционирования первичных рынков;

б) пополнение государственного бюджета;

в) установление политической стабильности.

6. По связи объектов рынка ценных бумаг с их выпуском и обращением выделяют:

а) первичный и вторичный рынки;

б) основной и вспомогательный;

в) организованный и неорганизованный.

7. Не вправе осуществлять выпуск эмиссионных ценных бумаг:

а) Министерство финансов Российской Федерации;

б) Центральный банк Российской Федерации;

в) Министерство экономического развития Российской Федерации.

8. Назовите разновидность эмиссионных ценных бумаг, выпуск которых не подлежит государственной регистрации:

а) российские депозитарные расписки;

б) опционы эмитента;

в) биржевые облигации.

9. Российские депозитарные расписки могут выпускаться только:

а) депозитарием;

б) реестродержателем;

в) брокером.

10. При документарной форме эмиссионных ценных бумаг документами, удостоверяющими права, закрепленные ценной бумагой, являются:

а) сертификат и решение о выпуске ценных бумаг;

б) сертификат и проспект ценных бумаг;

в) эмиссионный мандат.

11. К общему порядку процедуры эмиссии не относится:

а) размещение эмиссионных ценных бумаг;

б) утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг;

в) раскрытие информации.

12. В акционерных обществах решение о выпуске утверждается:

а) советом директоров или органом, осуществляющим в соответствии с федеральными законами его функции;

б) советом директоров или лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа;

в) аудитором.

13. До государственной регистрации их выпуска размещение ценных бумаг:

а) не разрешается;

б) разрешается;

в) не разрешается за рядом исключений.

14. Размещение эмиссионных ценных бумаг – это:

а) отчуждение эмиссионных ценных бумаг первым владельцам путем заключения гражданско-правовых сделок

б) отчуждение эмиссионных ценных бумаг первым владельцам;

в) отчуждение эмиссионных ценных бумаг путем заключения гражданско-правовых сделок.

15. При закрытой подписке акций размещение происходит:

а) среди акционеров непубличного акционерного общества;

б) среди заранее известного круга лиц, который определяется в решении о выпуске;

в) среди акционеров непубличного акционерного общества и его сотрудников.

16. Управляющий ценными бумагами не вправе осуществлять управление следующими объектами:

а) денежными средствами, предназначенными для инвестирования в ценные бумаги;

б) денежными средствами и ценными бумагами, получаемыми в процессе управления ценными бумагами;

в) недвижимым имуществом.

17. Оказание услуг по хранению сертификатов ценных бумаг осуществляется:

а) депозитарием;

б) реестродержателем;

в) клиринговой организацией.

18. Документ, выдаваемый держателем реестра с указанием владельца лицевого счета, количества ценных бумаг каждого выпуска, числящихся на этом счете в момент выдачи выписки, фактов их обременения обязательствами, а также иной информации, относящейся к этим бумагам, называется:

а) информационной картой;

б) эмиссионным сертификатом;

в) выпиской из системы ведения реестра.

19. Государственная регистрация выпуска ценных бумаг сопровождается регистрацией проспекта:

а) в случае размещения ценных бумаг по открытой подписке либо по закрытой подписке среди более 500 человек;

б) всегда за исключениями, предусмотренными законом;

в) всегда в случае эмиссии акций.

20. Профессиональный участник на рынке ценных бумаг для осуществления своей деятельности должен:

а) иметь лицензию на осуществление соответствующего вида деятельности;

б) иметь членство в саморегулируемой организации, вид которой соответствует виду деятельности профессионального участника;

в) пройти аттестацию при Министерстве финансов Российской Федерации.

Контрольные вопросы по теме 17

1.Назовите общие и специальные функции рынка ценных бумаг.

2.Дайте определение рынка ценных бумаг.

3.Назовите различные виды рынка ценных бумаг на основе различных классифицирующих признаков.

4.Что такое организованный и неорганизованный рынок ценных

бумаг?

5.Как определяется эмитент в Законе «О рынке ценных бумаг»?

6.Вправе ли выпускать эмиссионные ценные бумаги некоммерческие организации?

7.В каких формах выпускаются эмиссионные ценные бумаги?

8.На основании какого федерального закона осуществляется эмиссия государственных и муниципальных ценных бумаг?

9.Назовите государственный орган, осуществляющий регулирование рынка ценных бумаг.

10.Вправе ли российские эмитенты размещать ценные бумаги за пределами Российской Федерации?

11.Что такое IPO?

12.На основании каких нормативных актов осуществляется эмиссия корпоративных ценных бумаг?

13.Дайте определение эмиссии ценных бумаг.

14.Выделите этапы эмиссии ценных бумаг.

15.Что такое недобросовестная эмиссия?

16.Дайте определение инвестиционной деятельности.

17.Кто относится к профессиональным участникам рынка ценных

бумаг?

18.Назовите основные нормативные акты, регулирующие брокерскую и дилерскую деятельность.

19.Что такое клиринг?

20.Дайте определение номинальному держателю.