Оплата долей в уставном капитале общества

1. Кто и в какие сроки формирует уставный капитал при учреждении общества?

Согласно ст. 16 Закона об ООО каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом - решением об учреждении общества.

Согласно п. 2 ст. 16 Закона об ООО на момент государственной регистрации общества его уставный капитал должен быть оплачен учредителями не менее чем наполовину. (то есть возможно такая ситуация, когда кто-то оплачивает всю долю, кто-то меньше)

Согласно п. 1 ст. 16 Закона об ООО срок оплаты доли в уставном капитале, определяемый договором об учреждении общества, не может превышать один год с момента государственной регистрации общества.

Доля каждого учредителя может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.

Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества, в том числе путем зачета его требований к обществу.

2. Каков минимальный размер уставного капитала общества, который необходимо сформировать при учреждении общества, и чем осуществляется оплата долей в уставном капитале общества?

Согласно абз. 2 п. 1 ст. 14 Закона об ООО размер уставного капитала общества должен быть не менее чем 10 тыс. руб.²

Согласно ст. 15 Закона об ООО оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами.³

Кроме этого, согласно п. 17 Постановления N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" вкладом в имущество общества не может быть объект интеллектуальной собственности (патент, объект авторского права, включая программу для ЭВМ, и т.п.) или ноу-хау.

В качестве вклада может быть признано право пользования таким объектом, передаваемое обществу или товариществу в соответствии с лицензионным договором, который должен быть зарегистрирован в порядке, предусмотренном законодательством. Однако, проблема в том, и это отмечает Могилевский, что ноу-хау не регистрируется.

Возможно ли истребовать имущество, внесенное в уставный капитал?

Причиной возникновения подобных споров в подавляющем большинстве случаев является тот факт, что участник, вносивший имущество, на момент его передачи обществу не обладал правом собственности на него, следовательно, являлся неуправомоченным отчуждателем.

Судебная практика:

Да, но только если:

1. учредительные документы были признаны недействительными (постановление Президиума ВАС РФ от 31.10.2000 N 4259/00).

2. Приобретатель был недобросовестным (см. постановление ФАС СЗО от 18.12.2001 N А56-16853/01)*(51).

Государственная регистрация общества

Согласно ст. 51 ГК РФ и ст. 13 Закона об ООО общество подлежит государственной регистрации.

Согласно Федеральному закону "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" государственная регистрация юридических лиц (в том числе обществ с ограниченной ответственностью") - акт уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемый посредством внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, а также иных сведений о юридических лицах в соответствии с указанным Законом, - за которую уплачивается государственная пошлина в соответствии с законодательством о налогах и сборах.

Содержащиеся в государственных реестрах сведения и документы о конкретном юридическом лице или индивидуальном предпринимателе предоставляются в виде:

- выписки из соответствующего государственного реестра;

- копии документа (документов), содержащегося в соответствующем государственном реестре;

- справки об отсутствии запрашиваемой информации.

Отказ в предоставлении содержащихся в государственных реестрах сведений и документов, за исключением сведений, доступ к которым ограничен, не допускается.

Согласно ст. 8 Закона государственная регистрация осуществляется в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган.

Порядок подачи документов

Государственная регистрация юридических лиц при их создании осуществляется регистрирующими органами по месту нахождения постоянно действующего исполнительного органа, в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - по месту нахождения иного органа или лица, имеющего право действовать от имени юридического лица без доверенности

Заявитель удостоверяет своей подписью заявление, представляемое в регистрирующий орган, и указывает свои паспортные данные или в соответствии с законодательством Российской Федерации данные иного удостоверяющего личность документа и идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии).

Подпись заявителя на указанном заявлении должна быть нотариально удостоверена.

Документы представляются в регистрирующий орган уполномоченным лицом непосредственно или направляются почтовым отправлением с объявленной ценностью при его пересылке и описью вложения.

Регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов, кроме документов, установленных Законом.

Принятие решение о гос. регистрации

Решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в государственный реестр.

Моментом государственной регистрации признается внесение регистрирующим органом соответствующей записи в государственный реестр.

Регистрирующий орган не позднее одного рабочего дня с момента государственной регистрации выдает (направляет) заявителю документ, подтверждающий факт внесения записи в государственный реестр. форма и содержание документа устанавливаются уполномоченным Правительством РФ федеральным органом исполнительной власти.

Отказ в регистрации

Закон о государственной регистрации юридических лиц содержит исчерпывающий пеерчень оснований для отказа в регистрации юридического лица при его учреждении. Согласно ст. 23 к ним относятся:

а) непредставление необходимых для государственной регистрации документов;

б) представление документов в ненадлежащий регистрирующий орган;

в) наличие записи в государственном реестре юридических лиц о том, что юридическое лицо, которое выступает учредителем других юридических лиц, находится в процессе ликвидации;

г) несоблюдение нотариальной формы представляемых документов в случаях, если такая форма обязательна в соответствии с федеральными законами;

д) подписание неуполномоченным лицом заявления о государственной регистрации юридического лица.