- •Признаки ооо:
- •Наличие обособленного имущества.
- •Самостоятельная имущественная ответственность
- •Участие в гражданском обороте от своего имени.
- •Способность выступать истцом и ответчиком в суде.
- •Государственная регистрация.
- •Вещно-правовая концепция правовой природы доли.
- •3) Имущественно - правовая концепция правовой природы доли.
- •Корпоративно-правовая (комплексно-правовая) концепция правовой природы доли.
- •Он чрезвычайно мал, чтобы хоть что-то гарантировать.
- •Он может использоваться обществом для удовлетворения текущих нужд.
- •Заключение договора об учреждении общества
- •Проведение собрания учредителей общества
- •Оплата долей в уставном капитале общества
- •Кто и в какие сроки формирует уставный капитал при учреждении общества?
- •Каков минимальный размер уставного капитала общества, который необходимо сформировать при учреждении общества, и чем осуществляется оплата долей в уставном капитале общества?
- •Государственная регистрация общества
- •Права и обязанности участников общества с ограниченной ответственностью.
- •Право участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном Законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и учредительными документами общества.
- •Право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке:
- •Право получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость
- •Право заключать договоры об осуществлении прав участника общества
- •Основные права "с условием" участников общества с ограниченной ответственностью:
- •Право участника общества на выход из общества.
- •Право заложить свою долю (часть доли) в уставном капитале общества, если это не запрещено уставом, третьему лицу Дополнительные права участника общества с ограниченной ответственностью.
- •В каком порядке могут быть изменены положения уставов тех обществ, в которых предусматривается предоставление ложных дополнительных прав?
- •Обязанности участника общества с ограниченной ответственностью.
- •Общество может обратиться в арбитражный суд с иском к таким участникам о взыскании задолженности с них по внесению вклада в имущество общества.
- •Участник (участники) может обратиться с иском в арбитражный суд об исключении участника общества, не выполнившего обязанность по внесению вклада в имущество общества Дополнительные обязанности.
- •Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью.
- •Увеличение уставного капитала общества.
- •Уменьшение уставного капитала общества
- •Передача участником общества своей доли или части доли в уставном капитале общества в залог другому участнику или третьему лицу.
- •Органы общества с ограниченной ответственностью Понятие органа общества с ограниченной ответственностью.
- •Классификация правовых актов оранов юридического лица:
- •Классификация органов ооо
- •Управление обществом с ограниченной ответственностью: принципы и модели
- •Модели управления в ооо
- •Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью
- •Компетенция – в файле.
- •Классификации разновидностей общих собраний участников общества
- •Порядок подготовки, созыва и проведения общего собрания участников общества
- •Глава 9. Совет директоров (наблюдательный совет) общества с ограниченной ответственностью
- •Порядок образования и деятельности совета директоров (наблюдательного совета) общества
- •Исполнительные органы общества с ограниченной ответственностью
- •10.1. Коллегиальный исполнительный орган общества
- •Единоличный исполнительный орган общества
- •Передача полномочий единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью управляющему
- •Общие вопросы передачи полномочий.
- •Специальные вопросы передачи полномочий.
- •От имени управляемой организации выступает единоличный исполнительный орган управляющей организации.
- •От имени управляемой организации выступают ее представители на основе доверенности.
- •Контрольные органы ооо. Ревизионная комиссия (ревизор).
- •Аудитор общества.
Увеличение уставного капитала общества.
Закон об ООО определяет три способа увеличения уставного капитала общества:
Первый способ - увеличение уставного капитала за счет имущества общества.
Второй способ - увеличение уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества.
Третий способ - увеличение уставного капитала на основании заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении дополнительного вклада.
В отношении их всех действует одно правило: увеличение уставного капитала допускается только после его полной оплаты.
Уменьшение уставного капитала общества
Уменьшение уставного капитала общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества в уставном капитале общества и (или) погашения долей, принадлежащих обществу. (Исходя из закона об ООО п. 1 ст. 20)
Осуществление обществом уменьшения своего уставного капитала является его правом, но в ряде случаев это обязанность общества.
Уменьшая уставной капитал, участники общества должны помнить, что уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества должно осуществляться с сохранением размеров долей всех участников общества.
При уменьшении своего уставного капитала закон обязывает общество совершить ряд обязательных действий:
1. В течение 30 дней с даты принятия решения об уменьшении своего уставного капитала общество обязано письменно уведомить об уменьшении уставного капитала общества и о его новом размере всех известных ему кредиторов общества.
2. Опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении.
3. Осуществить государственную регистрацию уменьшения уставного капитала, представляя доказательства уведомления кредиторов.
Возможно ли при уменьшении уставного капитала общества изъять имущество, ранее внесенное в уставный капитал?
Да, (см. постановление ФАС МО от 13.03.2006 N КГ-А40/1407-06). Вот мотивировка: учитывая, что в соответствии со ст. 128 ГК к объектам гражданских прав относится в том числе и иное имущество в виде имущественных прав, то их защита от правонарушений допускается и с помощью вещно-правовых способов, предусмотренных ГК, в том числе и ст. 301 ГК, путем изъятия имущества из чужого незаконного владения. Поэтому способ защиты, выбранный истцом, определен спецификой защищаемого права и характером допущенного нарушения.
ПЕРЕХОД ДОЛИ ИЛИ ЧАСТИ ДОЛИ УЧАСТНИКА ОБЩЕСТВА
С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ
ОБЩЕСТВА К ДРУГИМ УЧАСТНИКАМ ОБЩЕСТВА И ТРЕТЬИМ ЛИЦАМ
Исходя из п. 1 ст. 21 Закона об ООО переход доли или части доли в уставном капитале осуществляется на основе сделки (продажа) или отчуждения, или в порядке правопреемства, или ином законном основании (распределение по решению общего собрания участников)
Одно из основных условий, определяющих возможность отчуждения доли участником, - полная оплата доли
Если продаём долю участнику общества – согласие остальных не требуется, если третьему лицо – то требуется. ( п. 2 ст. 21 Закона об ООО). А бывает, что нужно ещё согласие самого общества через его органы. (Пункт 2 ст. 21 Закона об ООО).
Устав общества может устанавливать запрет на отчуждение долей третьим лицам, либо согласие участников, либо согласие общества.
Насчёт преимущественного права покупки доли:
Преимущественное право возникает у участников общества, обладающие всем объемом прав и несущие все обязанности участников этого общества.( п. 4 ст. 21 Закона об ООО).
Оно возникает только при продаже третьему лицу.
Покупка доли при реализации участником своего преимущественного права осуществляется по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене.
Порядок и сроки реализации участником и обществом своего преимущественного права:
участник общества, намеренный продать свою долю третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам.
Участники или общество реализуют свое преимущественное право ( в течение месяца) или не реализуют.
Последствия нарушения преимущественного права покупки доли:
Участники вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
Кстати, должно быть нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества.
Переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан, к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, а также к участникам ликвидированного юридического лица, имеющего вещные права
на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица
Закон об ООО к ним относит:
наследники физических лиц, являвшихся участниками общества;
правопреемники юридических лиц, являвшихся участниками общества;
учредители (участники) ликвидированного юридического лица, имеющие вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица.
Опять же ,Устав может содержать необходимость согласия участников на данный акт, если согласия не получено, то общество обязано выплатить правопреемнику стоимость доли (п. 5 ст. 23 Закона об ООО)