Специальные сроки исковой давности устанавливаются для защиты отдельных, указанных в федеральном законе прав (сокращенные или более продолжительные, чем три года).

В частности, ст. 725 ГК РФ регулирует давность по искам о ненадлежащем качестве работ по договору подряда. В п. 1 названной статьи закреплен годичный срок исковой давности для требований заказчика по качеству выполненных подрядных работ. При предъявлении соответствующих исков следует учитывать, что поименованный срок исчисляется с даты приемки результата работ.

• По делу № А17-379/13-2006 о взыскании стоимости выполненных работ ФАС Волго-Вятского округа (постановление от 25.04.2007) отклонил за необоснованностью утверждение заявителя кассационной жалобы о неверном выводе суда о пропуске срока давности, поскольку сам податель жалобы ошибочно исчислил срок с даты заключения экспертизы, установившей некачественное выполнение подрядчиком работ на строительном объекте.

В отношении зданий, сооружений, когда необходим более длительный период проверки выявления недостатков в подрядных работах, ст. 725 ГК РФ предусматривает применение общего трехгодичного срока исковой давности. Давность в три года касательно зданий (сооружений) надлежит применять, если объектом подряда были работы по возведению или ремонту зданий и сооружений. Если же выполнялись ремонтные работы в здании (сооружении), удлиненный срок давности применяться не может.

Если законом или договором установлен гарантийный срок, тогда срок исковой давности начинает течь с момента заявления подрядчику возражений по поводу недостатков выполненных работ.

Оспаривание торгов возможно в течение года, что следует из ст. 449 ГК РФ и п. 27 Постановления Пленума ВАС РФ от 25.02.98 № 8 «О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав».

• Рассматривая дело № А29-491/2006-2э по иску предпринимателя о признании торгов по продаже недвижимого имущества и договора купли-продажи недействительными, кассационная инстанция (постановление от 21.07.2006) пришла к выводу о неправильном применении судом п. 2 ст. 181 ГК РФ. Суд первой инстанции не учел такие обстоятельства, как дата подписания протокола об окончательном определении победителя торгов и дата заключения договора купли-продажи с этим победителем.

Сокращенные сроки исковой давности установлены для исков о недостатках проданной вещи (ст. 477 ГК РФ), недостатках работ в договоре подряда (ст. 721), для исков из договора перевозки (ст. 796).

Срок исковой давности по требованиям, вытекающим из договора имущественного страхования, за исключением договора страхования риска ответственности по обязательствам, возникающим вследствие причинения вреда жизни, здоровью и имуществу других лиц, составляет два года, а срок исковой давности по требованиям, вытекающим из договора страхования риска ответственности по обязательствам, возникающим вследствие причинения вреда жизни, здоровью или имуществу других лиц, составляет три года (ст. 966 ГК РФ).

Начало течения срока исковой давности

Определение начального момента течения срока исковой давности имеет важное теоретическое и практическое значение, поскольку от этого зависит правильное исчисление срока и, следовательно, адекватная защита нарушенного права.

• Признавая судебные акты об отказе в иске о признании недействительным кредитного договора в связи с пропуском истцом (ОАО) срока исковой давности законными и обоснованными, ФАС Волго-Вятского округа указал следующее.

Квалификация кредитного договора как мнимой сделки либо сделки, противной основам правопорядка или нравственности, возможна в момент заключения договора. Доводы истца о том, что о нарушении своих интересов он узнал с момента назначения нового генерального директора, несостоятельны.

В п. 13 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума ВАС РФ от 12, 15.11.2001 № 15/18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»разъяснено, что назначение (избрание) руководителя не может служить основанием для определения начального момента течения срока исковой давности, поскольку заявлено требование о защите прав юридического лица, а не прав руководителя как физического лица.

С учетом этого ссылки заявителя жалобы на то, что директор ОАО, заключивший спорный договор, ненадлежащим образом исполнял свои обязанности и не мог или не хотел защищать интересы юридического лица, во внимание не приняты (постановление от 26.05.2005 по делу № А11-10955/2004-К-5/321).

• По другому делу интересны утверждения лица, обратившегося в арбитражный суд за защитой нарушенного права, о необходимости исчисления срока исковой давности с момента, когда истец (арендодатель) узнал о неисполнении ответчиком (арендатором) обязанности по возмещению ущерба в связи с порчей имущества, полученного в аренду. В договоре аренды стороны установили обязанность арендатора в случае порчи, повреждения арендованного имущества безоговорочно возместить ущерб арендодателю в течение 30 дней после порчи или повреждения.

Суд округа отклонил доводы заявителя жалобы на основании прямого указания ст. 200 ГК РФ, согласно которому применительно к рассматриваемой ситуации арендодатель (истец) должен был узнать о ненадлежащем состоянии арендованного имущества с момента получения его от арендатора (постановление от 12.12.2006 по делу № А43-21727/2004-13-508).

По иску о признании недействительной сделки с заинтересованностью, совершенной без получения одобрения общего собрания акционеров ОАО, срок исковой давности следует исчислять с момента, когда истец узнал не только о факте совершения сделки, но и о том, что она совершена лицами, заинтересованными в ее совершении.

• ОАО (акционер первого ответчика) обратилось в арбитражный суд с иском к двум другим акционерным обществам о признании недействительными договоров купли-продажи, заключенных между ответчиками. Суд первой инстанции отклонил заявление ответчиков о пропуске срока исковой давности как противоречащее материалам дела и удовлетворил иск.

Апелляционный суд отменил решение суда и отказал в иске за пропуском годичного срока давности для признания оспоримой сделки недействительной. Вторая инстанция пришла к выводу, что срок должен исчисляться с момента, когда истец узнал или должен был узнать о совершении сделок купли-продажи, и назвала две даты: 16.12.2003 — заседание совета директоров первого ответчика, на котором одобрена сделка по получению спорного имущества в аренду от второго ответчика; 17.06.2004 — утверждение общим собранием акционеров годового отчета о деятельности первого ответчика.

Отменив постановление апелляционного суда и оставив в силе ранее принятое решение, кассационная инстанция указала следующее. Исчисление срока исковой давности по заявленному требованию с даты, когда истец узнал или должен был узнать о совершении оспариваемых сделок, а не о наличии заинтересованности генерального директора первого ответчика (владельцем 20% акций которого является истец) в их совершении, осуществлено судом при неправильном истолковании положений п. 2 ст. 181 ГК РФ и п. 1 ст. 84 Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах». Названные обстоятельства стали известны истцу из отчета юридического лица, осуществлявшего проверку деятельности первого ответчика. Исходя из даты указанного документа иск предъявлен в пределах срока исковой давности, установленного в п. 1 ст. 181 ГК РФ.

Позиция апелляционного суда относительно осведомленности ОАО о наличии заинтересованности генерального директора первого ответчика в совершении оспариваемых сделок со ссылкой на присутствие на заседании совета директоров первого ответчика генерального директора ОАО либо при утверждении годового отчета общества ошибочна. Из имеющихся в материалах дела документов усматривается, что на момент проведения заседания совета директоров первого ответчика полномочия генерального директора ОАО прекращены, в силу чего последний не являлся тем лицом, осведомленность которого об определенных обстоятельствах могла расцениваться как осведомленность акционера ОАО. Годовой отчет ОАО о результатах хозяйственной деятельности за год, в течение которого заключены спорные договоры, также не может приниматься во внимание в силу отсутствия в нем информации о заинтересованности (постановление от 07.03.2007 по делу № А82-18014/2005-38).

Установленное в п. 1 ст. 200 ГК РФ общее правило о том, что «течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать», имеет исключения прежде всего по обязательствам, перечисленным в п. 2, 3 поименованной статьи (а именно по окончании срока исполнения, по окончании указанного срока, с момента исполнения основного обязательства).

• Отказывая в удовлетворении искового требования о возврате суммы предварительной оплаты, заявленного на основании п. 3 ст. 487 ГК РФ, апелляционный суд исходил из того, что ответчик не произвел поставку предварительно оплаченной продукции в установленные договором сроки (сентябрь—октябрь 2002 г.), однако истец пропустил трехгодичный срок исковой давности, течение которого началось с 01.11.2002 (иск предъявлен в суд 27.12.2005). О применении срока исковой давности ответчик заявил до принятия решения.

Как следовало из материалов дела, поставщик обязался поставить товар в 2002 г. с периодами поставки (сентябрь—октябрь 2002 г.). В соответствии с п. 1 ст. 511 ГК РФ восполнение недопоставленных товаров производится в пределах срока действия договора, если иное не предусмотрено договором. Следовательно, до окончания 2002 г. у поставщика имелась обязанность по поставке товара, а потому иск о возврате предварительно оплаченной суммы, предъявленный истцом в суд 27.12.2005, заявлен в пределах трехгодичного срока исковой давности. Судебный акт отменен с оставлением в силе ранее принятого решения суда первой инстанции (постановление от 22.09.2006 по делу № А31-11641/2005-21).

По обязательствам, срок исполнения которых не определен либо определен моментом востребования, течение исковой давности начинается с момента, когда у кредитора возникает право предъявить требование об исполнении обязательства, а если должнику предоставляется льготный срок для исполнения такого требования, исчисление исковой давности начинается по окончании указанного срока.

• По иску общества к авиационно-спортивному клубу суд первой инстанции отказал во взыскании стоимости утраченного имущества (парашютов) по причине пропуска истцом трехгодичного срока исковой давности. Приняв во внимание положения п. 2 ст. 200 ГК РФ, суд округа подтвердил правильность вынесенного решения.

В рассматриваемом случае право на предъявление обществом требования о возврате неосновательного обогащения в виде стоимости утраченных парашютов возникло с момента передачи спорного имущества без заключения соответствующего договора. Доводы подателя жалобы о том, что он узнал о невозможности возврата парашютных систем в связи с их утратой по истечении десятилетнего срока их эксплуатации, не могут быть признаны обоснованными (постановление от 20.11.2006 по делу № А79-515/2005).

Кроме этих положений правила определения начала срока исковой давности не «со дня, когда лицо узнало или должно было узнать», а с момента наступления других факторов предусматриваются и иными статьями ГК РФ, иными законодательными актами. В частности:

а) иск к перевозчику может быть предъявлен грузоотправителем или грузополучателем в случае полного или частичного отказа перевозчика удовлетворить претензию либо неполучения от перевозчика ответа в 30-дневный срок (п. 2 ст. 797 ГК РФ);

б) иски к железной дороге, возникающие в связи с осуществлением перевозки грузов, багажа, грузобагажа, могут быть предъявлены в случае полного или частичного отказа железной дороги удовлетворить претензию либо в случае неполучения от железной дороги ответа в течение 30 дней со дня получения претензии (ст. 124, 125 Федерального закона от 10.01.2003 № 18-ФЗ «Устав железнодорожного транспорта Российской Федерации»);

в) по морским перевозкам срок исковой давности исчисляется по истечении 30 дней со дня, в который груз должен быть выдан; при перевозке в смешанном сообщении — по истечении четырех месяцев со дня приема груза для перевозки (ст. 408 Кодекса торгового мореплавания РФ от 30.04.99 № 81-ФЗ);

г) течение срока исковой давности начинается со дня наступления события, послужившего основанием предъявления претензии (ст. 164 Кодекса внутреннего водного транспорта РФ от 07.03.2001 № 24-ФЗ).

Спорная и неординарная ситуация возникла в практике ФАС Волго-Вятского округа по поводу определения момента исчисления срока исковой давности в деле о взыскании с индоссанта вексельного долга по простым векселям.

• В арбитражный суд обратилось общество (векселедержатель) с иском о взыскании с завода как индоссанта вексельного долга по простым векселям со сроком платежа 22.12.2005.

Ответчик возражал против иска, указав на истечение годичного срока давности, исчисленного им с момента принятия арбитражным судом решения о признании векселедателя несостоятельным (банкротом) и открытии в отношении него конкурсного производства.

Суды первой, апелляционной и кассационной инстанций рассмотрели спор и пришли к выводу, что срок предъявления иска к индоссанту обществом не пропущен, поскольку данный срок исчисляется с момента наступления срока платежа, указанного в векселе. Кроме того, суды признали не подлежащими применению положения ст. 126 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ«О несостоятельности (банкротстве)», полагая, что срок исполнения возникших до открытия конкурсного производства денежных обязательств считается наступившим только для должника в банкротстве (векселедателя), а не для ответчика (индоссанта).

Принятые по делу судебные акты отменены в порядке надзора ВАС РФ с принятием нового судебного акта об отказе в удовлетворении заявленных требований по причине пропуска истцом срока исковой давности по следующим основаниям.

Из анализа содержания п. 43, 44, 47, 77 Положения о переводном и простом векселе, утвержденного Постановлением ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 № 104/1341, следует, что несостоятельность векселедателя простого векселя, признанная судом, дает векселедержателю право предъявить иск ко всем обязанным по векселю лицам, а не только к основному должнику (векселедателю). Срок исполнения вексельного обязательства векселедателем определяется в этом случае не сроком, указанным в векселе, а в соответствии со специальными правилами, установленными в Законе о банкротстве.

Согласно п. 1 ст. 126 Закона о банкротстве срок исполнения вексельного обязательства считается наступившим с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства для всех обязанных по векселю лиц, в том числе для индоссантов.

При банкротстве векселедателя по простому векселю протест для предъявления регрессного требования не требуется и заменяется судебным актом о признании векселедателя банкротом, а потому годичный срок исковой давности, предусмотренный п. 70 Положения о переводном и простом векселе, должен исчисляться с момента, определенного ст. 126 Закона о банкротстве(постановление от 11.12.2006 по делу № А11-693/2006-К1-5/56).

Срок исковой давности при перемене лиц в обязательстве

В ст. 201 ГК РФ предусмотрено, что перемена лиц в обязательстве не влечет изменения срока исковой давности и порядка его исчисления. Однозначное применение судами, входящими в Волго-Вятский округ, положений указанной статьи в случаях, когда истцом выступает лицо, приобретшее право требования на основании договоров уступки права требования (цессии), подтверждается судебной практикой (дела № А39-6439/2005-195/16, № А38-895-8/131-2006).

• Федеральное агентство по энергетике обратилось в суд округа с жалобой на решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, отказавших в удовлетворении исковых требований в связи с пропуском срока исковой давности. По мнению заявителя, суд неправильно определил начальный момент течения срока исковой давности. В соответствии с правилами ст. 200 ГК РФ истец узнал о нарушении права в момент заключения договора цессии, по которому ему уступлено право требования с Правительства Республики Марий Эл задолженности по оплате поставленной продукции. Кассационная инстанция отклонила доводы заявителя жалобы, сославшись на положения ст. 201 ГК РФ, однозначно показав превалирующее значение названной нормы в рассматриваемой ситуации (постановление от 09.03.2007 по делу № А38-895-8/131-2006).

Перерыв течения срока исковой давности

Перерыв срока исковой давности связан с волей контрагентов гражданского правоотношения при наличии предусмотренных в законе оснований. Согласно ст. 203 ГК РФ течение срока исковой давности прерывается предъявлением иска в установленном порядке, а также совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга. Перерыв срока исковой давности означает, что время, истекшее до наступления обстоятельства, послужившего основанием перерыва, в давностный срок не засчитывается и он начинает течь заново.

С точки зрения толкования понятия «перерыв» показателен следующий случай из практики ФАС Волго-Вятского округа.

• Общество обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании с учреждения задолженности за выполненные работы по договору подряда. Суд отказал в иске в связи с пропуском срока исковой давности, о применении которой заявил ответчик, поскольку факты выполнения работ и их сдачи заказчику имели место в 1998—1999 гг., в то время как в суд подрядчик обратился в апреле 2006 г. Суд применил ст. 203 ГК РФ и исчислил течение срока исковой давности заново с момента подписания сторонами акта сверки расчетов за выполненные подрядные работы, т. е. с 31.01.2000.

В кассационной жалобе общество ссылалось на то, что закон не содержит предельного срока перерыва исковой давности, окончание перерыва зависит только от отпадения обстоятельств, послуживших причиной перерыва, поэтому настаивало на продолжении действия акта сверки как обстоятельства, прерывающего давностный срок, вплоть до подачи настоящего иска. В образовавшийся промежуток времени учреждение в письменном виде не выразило отказа от признания долга.

Кассационная инстанция оставила судебный акт без изменения и не согласилась с доводами общества о неверном определении судом периода, на протяжении которого обстоятельство, вызвавшее перерыв течения срока исковой давности, влияет на установление момента отсчета нового трехгодичного срока. По мнению окружного суда, данное утверждение истца основано на заблуждении и смешении понятий «перерыв» и «приостановление», а также причин и последствий обстоятельств, вызывающих их.

Приостановление давности представляет собой невозможность или затрудненность совершения процессуальных действий в виде предъявления иска либо защиты права другой стороной на какой-то период времени. Срок продолжительности приостановления действующим законодательством не предусмотрен, т. е. он может длиться сколь угодно долго, пока не отпадут соответствующие обстоятельства, с этого момента давность продолжает действовать.

Основанием для перерыва исковой давности является предъявление иска в установленном порядке и совершение другой стороной действий, свидетельствующих о признании ею долга. Такие действия прерывают срок исковой давности, который именно с момента предъявления иска, совершения действий, свидетельствующих о признании долга, начинает течь сначала и снова составляет три года (постановление от 04.04.2007 по делу № А43-7315/2006-20-149).