Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ.

19. Уставный капитал АО: понятие, функции, порядок формирования, увеличения и уменьшения уставного капитала

Уставный капитал АО объявляется при его учреждении и составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. Номинальная стоимость всех обыкновенных акций общества должна быть одинаковой.

По сути – уставный капитал – это суммарная номинальная стоимость размещенных акций (не путать с объявленными, которые общество вправе размещать дополнительно к уже размещенным акциям).

Уставный капитал – цифра номинальная нарицательная, которая не отражает реальной стоимости имущества, находящегося в собственности общества.

Функции уставного капитала:

Распределительная – установление через УК доли участия каждого акционера в прибыли и в управлении АО;

Формирование уставного капитала позволяет определить долю участия каждого акционера (участника) в обществе. Зная долю (процент) участия конкретного акционера (участника) в уставном капитале, легко определить его влияние на общем собрании акционеров (участников) и размер причитающегося ему дохода от прибыли общества, поскольку количество голосов и размер его дохода соответствуют проценту участия в уставном капитале.

Обеспечительная - обеспечение стартового капитала для начала и материальной базы для последующей

коммерческой деятельности общества. Поэтому конкретный размер уставного капитала определяется учредителями в зависимости от вида деятельности, которым будет заниматься создаваемая организация;

Гарантийная – УК определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его

кредиторов. Гарантийная функция не означает, что уставный капитал должен быть неприкосновенен и не может использоваться на текущие нужды общества. Уставный капитал используется обществом для предпринимательской деятельности и может быть израсходован в том числе для приобретения имущества, на оплату аренды помещений, выплату зарплаты работникам и т.д. Гарантийная функция уставного капитала общества заключается в том, что стоимость чистых активов общества не может быть меньше размера уставного капитала.

Если стоимость чистых активов хозяйственного общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество обязано принять решение о своей ликвидации (п. 11 ст. 35 Закона об АО, п. 3 ст. 20 Закона об ООО).

1)Формирование

-Общество размещает обыкновенные акции и вправе размещать один или несколько типов привилегированных акций. Номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать 25 процентов от уставного капитала общества.

-При учреждении общества все его акции должны быть размещены среди учредителей.

-Все акции общества являются именными.

-Минимальный уставный капитал ОАО должен составлять не менее тысячекратной суммы МРОТ (100 000 руб.), а ЗАО - не менее стократной суммы МРОТ (10 000 руб.) на дату государственной регистрации общества.

-В оплату акций при учреждении акционерного общества может вноситься имущество. При этом такое имущество должно получить денежную оценку. Денежную оценку имущества, вносимого в качестве оплаты долей в уставном капитале общества, должен проводить независимый оценщик. Участники общества не вправе оценивать неденежный вклад в размере, превышающем определенную им сумму (п. 2 ст. 66.2 ГК РФ)

-Обратим внимание, что согласно п. 2 ст. 66.2 ГК РФ минимальный размер уставного капитала может оплачиваться только денежными средствами.

-В качестве оплаты могут быть внесены денежные средства, вещи, доли (акции) в уставных (складочных) капиталах других хозяйственных товариществ и обществ, государственные и муниципальные облигации, а также подлежащие денежной оценке исключительные, иные интеллектуальные права и права по лицензионным договорам, если иное не установлено законом. Из перечня видов имущества, которое могло быть внесено для оплаты долей в уставном капитале общества в соответствии со ст. 66 ГК РФ в редакции, действовавшей до 01.09.2014, исключены имущественные права. Таким образом, теперь нельзя внести в уставный капитал право аренды, право требования, право пользования имуществом и т.п.

-Учредители хозяйственного общества обязаны оплатить не менее трех четвертей его уставного капитала до государственной регистрации общества, а остальную часть уставного капитала хозяйственного общества - в течение первого года деятельности общества (ГК) (Законом об АО иного не установлено).

2)Увеличение уставного капитала общества

Увеличение уставного капитала акционерного общества допускается после его полной оплаты. Происходит путем:

Увеличение номинальной стоимости акций

Решение принимается общим собранием акционеров.

Размещение дополнительных акций

Решение принимается общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом) общества, если в соответствии с уставом общества ему предоставлено право принимать такое решение.

3) Уменьшение уставного капитала общества

Уменьшение уставного капитала общества допускается после уведомления всех его кредиторов. Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала. Решение принимается общим собранием акционеров.

Происходит путем:

Уменьшения номинальной стоимости акций

Покупки части акций в целях сокращения их общего количества

Допускается, если такая возможность предусмотрена в уставе общества.

20. Уставный капитал ООО: понятие, функции, порядок формирования, увеличения и уменьшения уставного капитала

Уставный капитал ООО составляется из номинальной стоимости долей участников. Функции см. в вопросе 19 (УК АО)

1)Формирование

-Оплата не менее трех четвертей уставного капитала до государственной регистрации общества, а остальную часть уставного капитала - в течение четырех месяцев после регистрации ООО, если меньший срок не предусмотрен договором или решением об учреждении общества.

-Размер уставного капитала общества должен быть не менее чем десять тысяч рублей.

-Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. (Уставом общества может быть ограничен максимальный размер доли участника общества).

-Оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами ( в ГК в новой редакции нет имущественных прав!!!)

-Денежная оценка неденежного вклада в уставный капитал хозяйственного общества должна быть проведена независимым оценщиком. Участники хозяйственного общества не вправе определять денежную оценку неденежного вклада в размере, превышающем сумму оценки, определенную независимым оценщиком.

-При оплате долей в УК ООО не денежными средствами, а иным имуществом участники общества и независимый оценщик в случае недостаточности имущества общества солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам в пределах суммы, на которую завышена оценка имущества в течение пяти лет с момента государственной регистрации общества.

-Уставом общества могут быть установлены виды имущества, которое не может быть внесено для оплаты долей в уставном капитале общества.

2)Увеличение уставного капитала

Увеличение уставного капитала общества допускается только после его полной оплаты. Может осуществляться:

за счет имущества общества

-осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества;

-при увеличении уставного капитала общества в соответствии с настоящей статьей пропорционально увеличивается номинальная стоимость долей всех участников общества без изменения размеров их долей.

за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

-осуществляется по решению общего собрания участников общества большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов.

-Дополнительные вклады могут быть внесены участниками общества в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения.

-Общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества. (решение д.б. принято единогласно).

3) Уменьшение уставного капитала