cases1-all

нум ВАС принял постановление, которое содержит

тала” Олег Киселев. Под судом оказалась и одна

примерно те же принципы.

из крупнейших рейдерских компаний – инвес-

Поправки предполагают и ряд других анти-

тиционная компания “Россия”. По данным M&A-

рейдерских мер: усложняются процедуры созыва

Intelligence, от нее пострадало более 50 московских

параллельных собраний акционеров, оспарива-

предприятий. Сейчас арестовано уже около 28 чле-

ния решений руководства компании, а также их

нов группы, уголовное дело планируют передать в

аннулирования. Например, если нарушения при

суд в I квартале 2007 г.

заключении сделки были несущественными, она

Впрочем, судебные перспективы по рейдерс-

останется в силе, рассказывает Степанов.

ким делам непростые. По данным M&A-Intelligence,

А летом 2006 г. уже вступил в силу пакет попра-

в 2005 г. из 346 расследуемых уголовных дел 58 дел

вок к закону об акционерных обществах, которые

прекращено, 62 приостановлено. До суда в 2005

предусматривают процедуру легального поглоще-

г. дошло только 51 дело, а за девять месяцев 2006

ния, в своих принципах совпадающую с существу-

г. – 46. Приговоров с 2004 г. по настоящее время

ющей на Западе. Теперь о готовящемся поглощении

вынесено всего 19.

придется уведомлять атакуемую компанию, чтобы

Перспектива

она могла принять защитные меры или же “продать-

ся” на выгодных для нее и акционеров условиях.

Пик криминального рейда пришелся на 2004–2005

Другое направление борьбы – уголовное пре-

гг. Волна рейда уходит в регионы, крупные пред-

следование рейдеров. По данным МВД, по фактам

приятия консолидированы и хорошо защищены,

незаконных поглощений предприятий в 2004 г.

поэтому рейд мельчает, говорит Сотов. Сегодня

было возбуждено 171 уголовное дело, в 2005 г.

многие рейдеры уже стараются фиксировать при-

– 346 (объем захваченных активов только по этим

быль и не столько захватывают, сколько защищают-

делам составил 120 млрд руб.). За 2006 г., по под-

ся, говорит анонимный рейдер. Тем более что по-

счетам M&A-Intelligence, таких дел в производстве

рой атакуют бывшие владельцы, а защищаются те,

уже 354. Обычно рейдеров осуждают по ст. 159 УК

кто некогда захватил компанию. С другой стороны,

(мошенничество). По данным M&A-Intelligence, к

мелкие и средние предприятия не способны за себя

максимальному на сегодня сроку наказания при-

постоять, поэтому в последний год рейдеры стали

говорили участников захвата Мытищинского элек-

действовать более грубыми методами.

тромеханического завода. Кристина Шамбир и

Сам по себе рейд не исчезнет, уверены эксперты.

Александр Ружьев получили соответственно 15 и

Его подпитывают неэффективные судебная и право-

14,5 года лишения свободы за хищение и легализа-

охранительная система, а также тотальная коррупция.

цию контрольного пакета акций предприятия.

Кроме того, капитал до сих пор сосредоточен в руках

Среди рейдеров оказываются и руководители

нескольких собственников, не налажен часто и учет

самых крупных российских компаний. Например,

миноритарных акционеров, недостаточно развита

по делу о попытке захвата Михайловского ГОКа в

корпоративная культура и практика применения кор-

розыске находится бывший глава “Ренессанс-Капи-

поративного законодательства.

14

Сборник задач для вузов по материалам газеты “Ведомости” и журнала SmartMoney

1-4.indd 14

3/29/07 1:54:55 PM

Теория и практика бизнеса, №1, апрель 2007 г.

15

1-4.indd 15

3/29/07 1:55:06 PM

размещения в Лондоне Evraz Group провела кон-

ром (lead manager) или ведущим организатором

солидацию активов: на баланс головной компа-

(его, как правило, выбирают на тендере). Лид-

нии кроме трех меткомбинатов были переведены

менеджер составляет информационный мемо-

акции Качканарского и Высокогорского ГОКов,

рандум для инвесторов. В нем подробно описы-

а также доли в шахте Распадской, Новороссий-

ваются сама компания, ее положение на рынке,

ском морском торговом порте и “Евразруде”. В

владельцы, другой бизнес владельцев, перспек-

результате годовая выручка группы увеличилась

тивы, а также все риски, с которыми могут стол-

почти в шесть раз, а чистая прибыль – почти в

кнуться приобретатели акций. Это своего рода

пять. АФК “Система”, готовившая к размещению

визитная карточка компании, которую лид-ме-

свою “дочку” “Комстар”, продала 11% ее акций

неджер представляет на встречах с потенциаль-

Deutsche Bank: перед выходом на западную биржу

ными покупателями. Такие встречи называются

компания должна пройти листинг в России, а по

road show.

российским законам это невозможно, если груп-

Лид-менеджер может подключать к работе

па аффилированных лиц владеет более чем 90%

другие инвестбанки, которые называют андеррай-

акций (у “Комстара” как раз так и было).

терами (underwriter). Все вместе они образуют

Для размещения акций на Западе компания

синдикат менеджеров размещения. Наибольшее

должна представлять аудированную отчетность

количество – шесть – андеррайтеров в прошлом

по международным стандартам хотя бы в течение

году было при размещении “Системы”.

трех лет, говорит управляющий директор “Тройки

Заявки от покупателей собираются в специ-

Диалог” Дмитрий Кушаев.

альную книгу. Ее ведет букранер (book runner). Им

К российским компаниям, выходящим на

может быть как сам лид-менеджер, так и специаль-

иностранные биржи, не предъявляются жесткие

но приглашенная фирма. Инвесторы, сделавшие

требования по наличию независимых директо-

лучшие заявки, получают акции.

ров, рассказывает руководитель департамента

После размещения лид-менеджер, как прави-

рынков капитала АФК “Система” Андрей Близнюк.

ло, стабилизирует курс бумаг около месяца. Он

Но многие из них, по его словам, “ориентируют-

получает опцион на покупку у эмитента дополни-

ся на лучшую мировую практику”. Так, в совет

тельного пакета бумаг по фиксированной цене и

“Мечела” входят советник британского премье-

пользуется им в случае резкого изменения коти-

ра по вопросам инвестиций в Россию Эндрю

ровок. Тогда вброс акций или, напротив, их вывод

Вуд, председатель совета директоров британской

с рынка способны “успокоить ситуацию”, поясня-

WaveCrest, экс-глава миссии IFC в России Род-

ет Кушаев. В первом случае это дает инвестбанку

жер Гейл и топ-менеджер Joy Mining Machinery

дополнительный заработок. Например, один из

UK Артур Дэвид Джонсон. А в совет директоров

организаторов размещения “Новатэка” выкупил

Росбанка, который собирается провести IPO в

через неделю после размещения 1,73% акций ком-

2007 г., призваны экс-руководитель российской

пании. Если бы он их сразу продал, то заработал

“дочки” Citigroup Алан Херст и экс-глава предста-

бы более $14 млн, подсчитали тогда аналитики.

вительства МВФ в России Мартин Гилман.

А организаторы размещения Amtel Vredestein не

Формально низкая капитализация не может

воспользовались опционом на покупку 4,1% его

стать препятствием для выхода на биржу. Но рас-

акций – этот пакет один из них, UBS, приобрел

ходы на организацию размещения делают невы-

на рынке, чтобы поддержать котировки шинного

годной продажу дешевого пакета. Директор управ-

холдинга.

ления акционерных рынков капитала МДМ-банка

О стоимости своих услуг инвестбанкиры

Александр Андреев считает, что объем пакетов

предпочитают не распространяться. Эксперты

должен начинаться от $100 млн в России и при-

оценивают ее в среднем в 3% от суммы разме-

мерно от $250 млн – за рубежом. Это значит, что

щения. Остальные расходы эмитента (прохожде-

капитализация компании должна быть солидной.

ние листинга, услуги юристов, аудиторов и т. д.),

Желательно, чтобы у компании уже была

по оценке Андреева из МДМ-банка, составляют

публичная история, которая формируется за счет

$0,6–1,5 млн в России и $1,5–2,5 млн на западных

выпуска векселей, облигаций, кредитных нот,

площадках.

еврооблигаций и т. д.

Например, в документах “Роснефти” указа-

Спонсор выпуска

но, что организаторы IPO объемом $10,6 млрд

Размещение

заработали $138 млн (1,3%). За IPO “Ситроникса”

Продать акции компании помогает инвестици-

объемом $402 млн, прошедшее в марте 2006

онный банк, который называют лид-менедже-

г., банки-организаторы получили, по данным

Теория и практика бизнеса, №1, апрель 2007 г.

17

1-4.indd 17

3/29/07 1:56:04 PM

самой компании, $14 млн (3,5% от объема раз-

более привычно вкладываться в иностранные

мещения).

компании, чем инвесторам США. Комиссия за

При этом инвестиционный банк, являющий-

допуск ценных бумаг на основную площадку LSE

ся лид-менеджером, зачастую определяет место

составляет от $9400 до $470 000 в зависимости от

для проведения IPO. Считается, что лид-менед-

рыночной стоимости компании. Мелким компа-

жеры могут настаивать на размещении на опре-

ниям листинг на площадке AIM (альтернативная

деленной бирже, руководствуясь уже имеющимся

площадка LSE) обходится в $7500 в год – малую

опытом успешных проектов, и игнорировать дру-

долю от того, что платит большинство компаний

гие площадки из-за их потенциальной “непред-

на основной площадке. К тому же на рынке AIM

сказуемости”.

действуют менее жесткие требования по надзору

Сливки с российского бума

и раскрытию информации.

Другим европейским биржам тоже хотелось

IPO – на LSE

бы получить долю пирога. Пошатнуть позиции

Российские IPO стали массовым явлением. За

Лондона пытается панъевропейская (Амстердам

2006 г. компании привлекли $17,7 млрд – в четы-

– Брюссель – Лиссабон – Париж) биржа Euronext,

ре раза больше, чем в 2005 г., а число размеще-

обороты которой достигли половины оборотов

ний удвоилось. Сделки были на любой вкус – от

LSE. Развивают активность Франкфурт, площад-

IPO “Роснефти” на $10,6 млрд до размещений

ка OMX, объединяющая рынки стран Северной

на несколько миллионов долларов. По данным

Европы, Варшавская биржа. Наверняка обострит-

Mergers.ru, публичные размещения в 2006 г. про-

ся конкуренция бирж за российского эмитента,

вели 22 компании. При этом лишь одна компа-

ведь бум IPO у нас продолжается. В 2007 г. ожи-

ния – STS Media, привлекшая в ходе IPO $346 млн,

дается несколько десятков размещений. Стратеги

выбрала NASDAQ, а все остальные разместились

Альфа-банка включили в список кандидатов на

в Лондоне, на основной площадке (main market).

проведение IPO в 2007 г. 90 компаний, а объем

По данным LSE, ее услуги обходятся эмитентам в

ресурсов, которые они хотят привлечь, – $30

4–8% от суммы размещения, т. е. только в 2006 г.

млрд. По оценке “Ренессанс Капитала”, в 2007

российские компании принесли бирже не менее

г. российские компании проведут 41 биржевое

$600 млн дохода.

размещение на $31 млрд.

LSE в 2006 г. стала крупнейшей в мире по объ-

Конкуренты LSE

ему средств, привлеченных в ходе IPO, – почти $50

млрд. По этому показателю она сумела опередить

На Deutsche Boerse пока состоялось всего одно

две ведущие американские площадки – NYSE и

“российское” IPO, причем именно в кавычках

NASDAQ, вместе взятые, хотя еще в 2000 г. отстава-

российское. В начале мая 2006 г. 40% своих акций

ла от них на порядок. Причина хорошо известна:

за 293 млн евро разместила во Франкфурте авс-

после дела Enron в США в 2002 г. были резко ужес-

трийская компания C.A.T. oil, добывающая нефть в

точены требования к компаниям, торгующимся

России. Акции 45 российских компаний, которые

на американских биржах, – соответствующий

сегодня торгуются на Deutsche Boerse, пришли

свод новых правил получил название закона Сар-

сюда из Нью-Йорка и Лондона. Во Франкфурте

бейнса – Оксли. “Для размещения в США эмитен-

надеются изменить ситуацию.

ту нужно раскрыть наиболее обширный объем

По словам Мариана Вылкова, сотрудника

информации и пройти непростой процесс регис-

департамента Deutsche Boerse по связям с эмитен-

трации акций в SEC. Но главное – в США сложнее

тами, сейчас он каждый месяц получает по два-три

и дороже обслуживать программы депозитарных

запроса из России с просьбой предоставить под-

расписок уже после IPO. В соответствии с актом

робную информацию о возможностях и условиях

Сарбейнса – Оксли от публичных компаний тре-

проведения IPO во Франкфурте. О конкуренции

буется внедрение системы внутреннего контроля

между биржами Вылков высказывается предельно

в отношении финансовой отчетности”, – говорит

корректно: “Мы не объявили войну Лондону. Мы

Анна Голдин. Международный капитал потек в

просто приходим на рынок и рассказываем о

Лондон и Гонконг.

наших преимуществах”. Размещаясь во Франкфур-

Спонсор выпуска

LSE старается привлечь инвесторов со всего

те, вы приходите в сердце европейской экономики,

мира относительной дешевизной и простотой

вы оказываетесь в компании таких промышленных

прохождения листинга и пытается убедить, что

лидеров, как BMW, Siemens, EADS, и т. д. и т. п.

торговаться в Лондоне не менее выгодно, чем

Помимо красивых лозунгов Deutsche Boerse

в Нью-Йорке, так как лондонским инвесторам

стимулирует эмитентов и материально. Разме-

18

Сборник задач для вузов по материалам газеты “Ведомости” и журнала SmartMoney

1-4.indd 18

3/29/07 1:56:15 PM