- •Тема 7.
- •1. Что такое экстраординарная сделка? Какова цель их правового регулирования? Каковы ее признаки?
- •2. Что такое обычная хозяйственная деятельность? Каковы критерии обычной хозяйственной деятельности?
- •3. Судебной практикой в отношении экстраординарных сделок закреплена:
- •4. Какие еще обстоятельства исключают квалификацию сделки в качестве экстраординарной?
- •5. Назовите виды экстраординарных сделок.
- •6. Что такое крупная сделка? Каковы ее признаки? Что может быть объектом крупной сделки? Какой из объектов гражданских прав не может быть объектом крупной сделки?
- •8. Что означает взаимосвязанность сделок при заключении крупной сделки? в каких случаях сделки квалифицируются как взаимосвязанные?
- •10. Может ли сделка быть крупной для арендатора?
- •11. Каков порядок согласования сделки как крупной? Повлечет ли недействительность крупной сделки отсутствие заключения о крупной сделке?
- •Определение цены имущества
- •Утверждение заключения о крупной сделке.
- •12. Кто определяет стоимость имущества для заключения крупной сделки? Обязательно ли должен привлекаться оценщик для определения рыночной стоимости имущества при заключении крупной сделки?
- •14. Кто такие «выбывшие члены нс»?
- •15. Каковы последствия одобрения сделки, цена которой составляет менее 50% балансовой стоимости активов на последнюю отчетную дату, общим собранием?
- •16. Каково содержание решения о согласии на совершение крупной сделки?
- •17. Каковы последствия нарушения требований к совершению крупной сделки? Каковы эти нарушения?
- •18. Каковы условия удовлетворения судом иска о признании недействительной крупной сделки? Как доказываются эти условия?
- •19. Вправе ли предъявить иск о признании крупной сделки недействительной акционер, который на момент ее совершения не являлся акционером?
- •21. Что такое сделка с заинтересованностью?
- •22. Заинтересованными лицами могут быть:
- •23. Для квалификации сделки в качестве сделки с заинтересованностью необходимо, чтобы заинтересованные лица:
- •24. Кто является контролирующим лицом? Совпадает ли это понятие с понятием аффилированного лица?
- •25. Можно ли исключить действие правил закона о сделках с заинтересованностью из Устава ао?
- •26. Каковы обязанности заинтересованных лиц? Каковы обязанности ао в отношении информации о заинтересованных лицах?
- •27. Каков порядок совершения сделки с заинтересованностью?
- •28. Каков порядок извещения акционеров о сделке с заинтересованностью?
- •29. Кто вправе предъявить требование о согласовании сделки с заинтересованностью?
- •30. Какой орган принимает решение о согласии на совершение сделки с заинтересованностью?
- •33. При наличии каких условий сделка с заинтересованностью может быть признана недействительной? Как доказывается наличие этих условий?
- •38. Какие сделки относятся к числу тех, особый порядок совершения которых предусмотрен уставом ао?
- •Практическое занятие «Экстраординарные сделки в акционерном обществе»
- •Задача 2
- •Задача 3
- •Задача 4
- •Задача 5
- •Задача 6
- •1. Крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:
- •Задача 7
- •Задача 8
- •“Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность” №62 Президиума вас 13 марта 2001 г.
- •Задача 9
- •Задача 10
- •Задача 11
- •Задача 13 сделано
- •Задача 14
- •Задача 15 Альберт
- •Каковы виды режимов, направленных на приобретение более 30% акций пао?
- •2. Каковы признаки добровольного предложения?
- •2. В добровольном предложении должны быть указаны:
- •3. Каковы признаки обязательного предложения?
- •4. Чем отличаются основания и порядок добровольного и обязательного предложений?
- •5. Как определяется цена ценных бумаг при обязательном предложении?
- •6. Каковы последствия неисполнения обязанности по направлению предложения?
- •7. В каких случаях нормы об обязательном предложении не применяются?
- •8. Обязан ли акционер направить обязательное предложение, если до истечения 35 дней с момента приобретения акций его пакет акций уменьшится до величины менее 30%?
- •10. Вправе ли акционеры в судебном порядке потребовать от обязанного акционера исполнения обязанности направить предложение?
- •11. Вправе ли оспаривать цену обязательного предложения лицо, не направившее заявление о принятии предложения?
- •13. Что такое конкурирующее предложение? Каковы императивные положения закона в отношении условий конкурирующего предложения?
- •Статья 84.5. Конкурирующее предложение
- •14. Какова процедура приобретения ценных бумаг при добровольном и обязательном предложениях?
- •15. Каковы последствия приобретения акционером 95% акций? Возникает ли у акционера право выкупить ценные бумаги других акционеров? Обязанность? Если да, то в каких случаях?
- •16. Чем процедура выкупа ценных бумаг по требованию акционеров-миноритариев отличается от процедуры выкупа ценных бумаг по требованию акционера, который приобрел 95% акций?
- •17. Каковы последствия неисполнения обязанности владельцем 95% акций по направлению уведомления о приобретении ценных бумаг?
- •Статья 84.7. Выкуп лицом, которое приобрело более 95 процентов акций публичного общества, ценных бумаг публичного общества по требованию их владельцев
- •18. Как определяется цена выкупаемых ценных бумаг?
- •19. Какой способ защиты вправе использовать владельцы ценных бумаг в случае выкупа их ценных бумаг по заниженной цене?
- •Задача 2.
7. В каких случаях нормы об обязательном предложении не применяются?
8. Требования настоящей статьи не применяются при:
Ø приобретении акций при учреждении или реорганизации публичного общества, преобразовании негосударственных пенсионных фондов, являющихся некоммерческими организациями, в публичное общество;
Ø приобретении акций на основании ранее направленного добровольного предложения о приобретении всех ценных бумаг публичного общества, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, в случае, если такое добровольное предложение соответствует требованиям пунктов 2 - 5 настоящей статьи;
Ø приобретении акций на основании ранее направленного обязательного предложения;
Ø передаче акций лицом его аффилированным лицам или передаче акций лицу его аффилированными лицами, а также в результате раздела общего имущества супругов и в порядке наследования;
Ø погашении части акций публичным обществом;
Ø И др (См. п. 8 Ст. 84.2)
с лекции
1) Приобретение Банком России акций по договором РЕПО;
2) Приобретение акций в целях формирования имущества государственной корпорации;
3) Приобретении акций в результате их внесения Российской Федерацией, субъектом Российской Федерации или муниципальным образованием в качестве вклада в уставный капитал публичного акционерного общества, владельцем более 50 процентов обыкновенных акций которого является или становится в результате внесения такого вклада Российская Федерация, субъект Российской Федерации или муниципальное образование;
4) Приобретении акций, вносимых в оплату размещаемых путем закрытой подписки дополнительных акций публичного акционерного общества, включенного в перечень стратегических предприятий и стратегических акционерных обществ, утвержденный Президентом Российской Федерации;
5) передаче в порядке, установленном частью 11 статьи 154 Федерального закона от 22 августа 2004 года N 122-ФЗ акций из федеральной собственности в собственность субъекта Российской Федерации или муниципальную собственность, из собственности субъекта Российской Федерации в федеральную собственность или муниципальную собственность, из муниципальной собственности в федеральную собственность или собственность субъекта Российской Федерации.
8. Обязан ли акционер направить обязательное предложение, если до истечения 35 дней с момента приобретения акций его пакет акций уменьшится до величины менее 30%?
Если до истечения 35-дневного срока лицо перестало быть владельцем 30, 50 или 75 процентов общего количества акций у него нет обязанности по направлению обязательного предложения (см., например, постановление АС Московского округа от 25.04.2017 N Ф05-4658/17.
Судебная практика не выработала единого подхода к рассматриваемой проблеме. Президиум ВАС РФ предлагает несколько вариантов ее решения.
Согласно первому из них лицо, которое приобрело более 30, 50 или 75 процентов акций открытого общества, вправе не направлять обязательное предложение, если в пределах 35-дневного срока или после его истечения оно перестало быть владельцем такого пакета акций. Ряд судов придерживается именно такой позиции (см., например, Постановления ФАС Западно-Сибирского округа от 08.09.2009 N Ф04-4704/2009(12288-А03-11) по делу N А03-13234/2008, ФАС Уральского округа от 22.04.2009 N Ф09-2302/09-С4 по делу N А50-15219/2008-Г21, ФАС Северо-Западного округа от 26.09.2011 по делу N А56-47478/2010).
В соответствии со вторым вариантом Президиума ВАС РФ предлагается при указанных обстоятельствах сохранить обязанность приобретателя акций направлять обязательное предложение.
Согласно третьему варианту лицо вправе не направлять обязательное предложение, если до истечения 35 дней с момента приобретения более 30, 50 или 75 процентов общего количества акций оно уменьшит пакет своих акций до размера, с которого у него эта обязанность возникла. Некоторые суды разрешают подобного рода споры именно таким образом (см., например, Постановление ФАС Московского округа от 04.02.2009 N КГ-А41/13352-08 по делу N А41-3097/08).
9. Если в результате приобретения акций приобретатель стал обладателем более 30% акций совместно с его аффилированными лицами, на ком лежит обязанность по предложению: на этом акционере, на его аффилированных лицах или на акционере и на аффилированных лицах?
1. Лицо, которое приобрело более 30 процентов общего количества акций публичного общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 настоящего Федерального закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, в течение 35 дней с момента внесения соответствующей приходной записи по лицевому счету (счету депо) или с момента, когда это лицо узнало или должно было узнать о том, что оно самостоятельно или совместно с его аффилированными лицами владеет указанным количеством таких акций, обязано направить акционерам - владельцам остальных акций соответствующих категорий (типов) и владельцам эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции, публичную оферту о приобретении у них таких ценных бумаг (далее - обязательное предложение).
Обязательное предложение считается сделанным всем владельцам соответствующих ценных бумаг с момента его поступления в публичное общество.
Может вместе?