- •Тема 2. Экспертиза устава акционерного общества
- •1. Ответьте на вопросы:
- •2. Восполните недостающие элементы Устава.
- •Раздел 12 учет и отчетность. Документы общества
- •2.1. Общие характеристика акционерного общества
- •1. Каковы признаки акционерного общества?
- •5. Конститутивные признаки.
- •2. Возможно ли исключение из акционерного общества?
- •3. Назовите отличия между публичными и непубличными акционерными обществами.
- •4. Что такое размещение акций; обращение акций? Что такое публичное размещение; обращение акций?
- •Глава 24. Особенности размещения акций при учреждении акционерного общества
- •Глава 24. Особенности размещения акций при учреждении акционерного общества
- •5. Каковы способы приобретения публичного статуса акционерным обществом?
- •6. Каковы особенности прекращения публичного статуса пао?
- •7. Каковы виды акционерных обществ в зависимости от особенностей правового регулирования?
- •8. Охарактеризуйте народное предприятие.
- •9. Охарактеризуйте фирменное наименование и место нахождения акционерного общества.
- •10. В чем специфика правосубъектности акционерного общества?
- •11. Каковы обособленные подразделения акционерного общества? в чем их отличие между собой?
- •Общие признаки филиала и представительства
- •Проблема территориальной обособленности
- •Вопросы имущественной обособленности
- •Руководители филиалов и представительств
- •Положение о филиале
- •Обязательность отражения сведений о филиалах и представительствах в егрюл
- •Отличие филиалов и представительств от иных обособленных подразделений. Главный признак обособленного подразделения
- •2.2. Учреждение и прекращение акционерного общества
- •1. Каковы особенности учреждения акционерного общества?
- •Статья 9. Учреждение общества
- •2. Каков порядок эмиссии акций при учреждении акционерного общества?
- •Статья 26.1. Особенности эмиссии акций при учреждении акционерного общества
- •3. Каковы особенности создания пао? Нюансы регистрации
- •4. Что такое договор листинга? Вправе ли фондовая биржа отказать в заключении договора листинга?
- •5. Что такое проспект акций? Каково его содержание?
- •Статья 22. Проспект ценных бумаг
- •Содержание проспекта ценных бумаг
- •Общие положения
- •Информация о финансово-хозяйственной деятельности
- •Информация о руководителях и ответственных лицах
- •Сведения об акционерах или участниках
- •Финансовая отчетность
- •Сведения о размещаемых ценных бумагах
- •6. По каким основаниям Банк России вправе отказать в регистрации проспекта акций?
- •7. Каковы способы прекращения ао?
- •8. Назовите основания реорганизации ао. Гк рф Статья 104. Реорганизация и ликвидация акционерного общества
- •Основания и порядок реорганизации акционерного общества
- •9. Каковы формы реорганизации ао?
- •Статья 15. Реорганизация общества
- •10. Каковы особенности реорганизации ао? Разделение и выделение ао
- •Реорганизация ао в форме слияния и присоединения
- •Гк рф Статья 60. Гарантии прав кредиторов реорганизуемого юридического лица
- •Гк рф Статья 60.2. Признание реорганизации корпорации несостоявшейся
- •12. Чем ликвидация отличается от реорганизации?
- •13. Каковы особенности ликвидации ао? Ликвидация ао как юридического лица
- •Этап I – принятие решения о ликвидации
- •Этап II – назначение ликвидационной комиссии
- •Этап III – собственно ликвидация
- •Особенности ликвидации акционерных обществ
- •Гк рф Статья 64. Удовлетворение требований кредиторов ликвидируемого юридического лица
- •14. Что представляет собой исключение юридического лица из егрюл в административном порядке? Каковы основания и порядок этой процедуры?
- •1. Ответьте на вопросы:
- •1) Дайте определение понятия дочернего общества.
- •2) Какие договоры дают возможность основному обществу определять решения дочернего общества?
- •3) Что означает: «основное общество иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые дочерним обществом»?
- •Практика применения законодательства о юридических лицах
- •4) Чем дочернее общество отличается от филиала?
- •5) Являются ли дочернее и основное общества аффилированными лицами?
- •6) Как соотносятся понятия «дочернее общество и основное общество» и «холдинг»? Каковы виды холдингов?
- •8) В чем заключается практическое значение выделения понятий «дочернее общество» и «основное общество»?
- •9) Достаточно ли наличия отношений «основное общество – дочернее общество» для того, чтобы наступила солидарная ответственность основного общества по обязательствам дочернего общества?
- •10) Дайте полный перечень условий, необходимых для того, чтобы наступила солидарная ответственность основного общества по обязательствам дочернего;
- •11) Что означает положение законодательства о том, что несостоятельность (банкротство) дочернего общества считается происшедшей по вине основного общества?
- •12) Вправе ли акционеры основного общества оспаривать сделки дочернего общества?
- •13) Допускается ли действующим законодательством безвозмездная сделка между основным и дочерним хозяйственными обществами?
- •14) Может ли бездействие основного общества стать основанием для привлечения основного общества к солидарной ответственности по обязательствам дочернего общества?
- •2. Дочернее общество не отвечает по долгам основного хозяйственного товарищества или общества.
- •2. Являются ли отношениями между основным и дочерним обществом следующие отношения: внимание! Сделала наугад
- •3. Ответьте на вопросы:
- •1) Что такое аффилированность? Могут ли быть аффилированными физические лица?
- •Статья 4. Определение основных понятий
- •Статья 53.2 гк рф. Аффилированность.
- •Взаимозависимость — понятие, значимое для нк рф
- •Аффилированные и взаимозависимые лица — отличия
- •2) В каких случаях законодательство устанавливает последствия аффилированности лиц?
- •3) Какие нормативные правовые акты определяют перечень аффилированных лиц? Какие субъекты признаются аффилированными лицами в соответствии с законодательством?
- •4) Что такое «группа лиц»?
- •5) Какие признаки учитываются для определения наличия связанности при решении вопроса, являются ли лица аффилированными?
- •6) Как соотносятся понятия «аффилированные лица» и «основное и дочернее общество»?
- •7) Что такое «фактическая аффилированность? Должен ли арбитражный суд учитывать ее?
- •8) Из какой правовой системы заимствован термин «аффилированность»? Что он означает в переводе на русский язык?
- •9) Каковы обязанности акционерного общества в отношении аффилированных лиц?
- •4. Являются ли аффилированными лицами:
- •Практическое занятие 2. Акционерное общество как организационно- правовая форма юридического лица.
- •Часть 1
- •Задача 1Саша ш.
- •Ограничения по кодам оквэд для организаций
- •Ао и ооо: общие черты и отличия
- •Отличие ао от ооо: таблица
- •Задача 2 Саша ш.
- •Статья 7.1. Приобретение непубличным обществом публичного статуса
- •Статья 7.2. Прекращение публичного статуса общества
- •Статья 49. Решение общего собрания акционеров
- •Задача 3 Александр а.
- •Задача 5. Настя Опарина
- •Задача 6 Мария д.
- •Постановление Пленума вас рф от 30.07.2013 n 61 "о некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица"
- •Постановление Пленума вас рф от 30.07.2013 n 61 "о некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица"
- •Задача 7 Александр а.
- •Часть 2
- •Задача 9 Игнат
- •Задача 10 Игнат
- •Задача 11 Саша ш
- •Статья 15. Реорганизация общества
- •Информационное письмо Банка России от 01.02.2019 n ин-06-28/11 "о предоставлении долей (паев) акционерам при реорганизации акционерных обществ в форме преобразования"
- •Задача 12 Саша ш
- •Виды ликвидации юридического лица[править | править код]
- •Принудительная ликвидация юридического лица[править | править код]
- •Добровольная ликвидация юридического лица[править | править код]
- •Задача 13 Мария д.
- •Гк рф Статья 63. Порядок ликвидации юридического лица
- •Задача 14 Настя Опарина
- •Задача 15 Аня г.
- •Статья 22. Порядок ликвидации общества
- •Статья 23. Распределение имущества ликвидируемого общества между акционерами
- •Статья 32. Права акционеров - владельцев привилегированных акций общества
- •Задача 17 Александр а.
- •Часть 3 Задача 18 Александр а
- •Задача 19 Настя Опарина
- •Статья 6. Дочерние и зависимые общества
- •Задача 20 Аня г.
- •Задача 21 Игнат
- •Задача 22 Игнат
- •Задача 23 Настя ж
- •Статья 6. Дочерние и зависимые общества
- •Задача 24 Аня г.
- •Задача 25 Настя ж
- •Задача 26 Саша ш
Задача 24 Аня г.
надеюсь не дойдем
Дочернее общество по указанию основного общества осуществило ряд сделок по отчуждению своего имущества.
Указанные сделки были совершены по ценам, значительно более низким, чем рыночные цены. Эти сделки привели к прекращению хозяйственной деятельности общества, было возбуждено дело о несостоятельности, открыто конкурсное производство. Согласно трудовому договору генерального директора дочернего общества, он был обязан управлять дочерним обществом в соответствии с планами, утвержденными материнской компанией. Вопросы компетенции директора устанавливались решением общего собрания участников и совета директоров материнской компании. Размер возна- граждения устанавливался директором материнской компании.
Конкурсный управляющий обратился с иском к материнской компании о взыскании долга дочернего общества.
Какое решение должен вынести арбитражный суд? Ответ обоснуйте.
Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 14.07.2022) "Об акционерных обществах"
Статья 6. Дочерние и зависимые общества
1. Общество может иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического лица на территории Российской Федерации, созданные в соответствии с настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами, а за пределами территории Российской Федерации - в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего или зависимого обществ, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.
2. Общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество (товарищество) в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.
3. Дочернее общество не отвечает по долгам основного общества (товарищества).
Основное общество (товарищество), которое имеет право давать дочернему обществу обязательные для последнего указания, отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний. Основное общество (товарищество) считается имеющим право давать дочернему обществу обязательные для последнего указания только в случае, когда это право предусмотрено в договоре с дочерним обществом или уставе дочернего общества.
В случае несостоятельности (банкротства) дочернего общества по вине основного общества (товарищества) последнее несет субсидиарную ответственность по его долгам. Несостоятельность (банкротство) дочернего общества считается происшедшей по вине основного общества (товарищества) только в случае, когда основное общество (товарищество) использовало указанные право и (или) возможность в целях совершения дочерним обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого наступит несостоятельность (банкротство) дочернего общества.
Акционеры дочернего общества вправе требовать возмещения основным обществом (товариществом) убытков, причиненных по его вине дочернему обществу. Убытки считаются причиненными по вине основного общества (товарищества) только в случае, когда основное общество (товарищество) использовало имеющиеся у него право и (или) возможность в целях совершения дочерним обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого дочернее общество понесет убытки.
4. Общество признается зависимым, если другое (преобладающее) общество имеет более 20 процентов голосующих акций первого общества.
Общество, которое приобрело более 20 процентов голосующих акций общества, обязано незамедлительно опубликовать сведения об этом в порядке, определяемом Банком России и федеральным антимонопольным органом.
Правила привлечения к субсидиарной ответственности предусмотрены ст. 399 ГК РФ.
До предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику (п. 1 ст. 399 ГК РФ).
Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность (абз. 2 п. 1 ст. 399 ГК РФ).
То есть, он должен был сначала привлечь дочку, а потом уже основное