- •Тема 2. Экспертиза устава акционерного общества
- •1. Ответьте на вопросы:
- •2. Восполните недостающие элементы Устава.
- •Раздел 12 учет и отчетность. Документы общества
- •2.1. Общие характеристика акционерного общества
- •1. Каковы признаки акционерного общества?
- •5. Конститутивные признаки.
- •2. Возможно ли исключение из акционерного общества?
- •3. Назовите отличия между публичными и непубличными акционерными обществами.
- •4. Что такое размещение акций; обращение акций? Что такое публичное размещение; обращение акций?
- •Глава 24. Особенности размещения акций при учреждении акционерного общества
- •Глава 24. Особенности размещения акций при учреждении акционерного общества
- •5. Каковы способы приобретения публичного статуса акционерным обществом?
- •6. Каковы особенности прекращения публичного статуса пао?
- •7. Каковы виды акционерных обществ в зависимости от особенностей правового регулирования?
- •8. Охарактеризуйте народное предприятие.
- •9. Охарактеризуйте фирменное наименование и место нахождения акционерного общества.
- •10. В чем специфика правосубъектности акционерного общества?
- •11. Каковы обособленные подразделения акционерного общества? в чем их отличие между собой?
- •Общие признаки филиала и представительства
- •Проблема территориальной обособленности
- •Вопросы имущественной обособленности
- •Руководители филиалов и представительств
- •Положение о филиале
- •Обязательность отражения сведений о филиалах и представительствах в егрюл
- •Отличие филиалов и представительств от иных обособленных подразделений. Главный признак обособленного подразделения
- •2.2. Учреждение и прекращение акционерного общества
- •1. Каковы особенности учреждения акционерного общества?
- •Статья 9. Учреждение общества
- •2. Каков порядок эмиссии акций при учреждении акционерного общества?
- •Статья 26.1. Особенности эмиссии акций при учреждении акционерного общества
- •3. Каковы особенности создания пао? Нюансы регистрации
- •4. Что такое договор листинга? Вправе ли фондовая биржа отказать в заключении договора листинга?
- •5. Что такое проспект акций? Каково его содержание?
- •Статья 22. Проспект ценных бумаг
- •Содержание проспекта ценных бумаг
- •Общие положения
- •Информация о финансово-хозяйственной деятельности
- •Информация о руководителях и ответственных лицах
- •Сведения об акционерах или участниках
- •Финансовая отчетность
- •Сведения о размещаемых ценных бумагах
- •6. По каким основаниям Банк России вправе отказать в регистрации проспекта акций?
- •7. Каковы способы прекращения ао?
- •8. Назовите основания реорганизации ао. Гк рф Статья 104. Реорганизация и ликвидация акционерного общества
- •Основания и порядок реорганизации акционерного общества
- •9. Каковы формы реорганизации ао?
- •Статья 15. Реорганизация общества
- •10. Каковы особенности реорганизации ао? Разделение и выделение ао
- •Реорганизация ао в форме слияния и присоединения
- •Гк рф Статья 60. Гарантии прав кредиторов реорганизуемого юридического лица
- •Гк рф Статья 60.2. Признание реорганизации корпорации несостоявшейся
- •12. Чем ликвидация отличается от реорганизации?
- •13. Каковы особенности ликвидации ао? Ликвидация ао как юридического лица
- •Этап I – принятие решения о ликвидации
- •Этап II – назначение ликвидационной комиссии
- •Этап III – собственно ликвидация
- •Особенности ликвидации акционерных обществ
- •Гк рф Статья 64. Удовлетворение требований кредиторов ликвидируемого юридического лица
- •14. Что представляет собой исключение юридического лица из егрюл в административном порядке? Каковы основания и порядок этой процедуры?
- •1. Ответьте на вопросы:
- •1) Дайте определение понятия дочернего общества.
- •2) Какие договоры дают возможность основному обществу определять решения дочернего общества?
- •3) Что означает: «основное общество иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые дочерним обществом»?
- •Практика применения законодательства о юридических лицах
- •4) Чем дочернее общество отличается от филиала?
- •5) Являются ли дочернее и основное общества аффилированными лицами?
- •6) Как соотносятся понятия «дочернее общество и основное общество» и «холдинг»? Каковы виды холдингов?
- •8) В чем заключается практическое значение выделения понятий «дочернее общество» и «основное общество»?
- •9) Достаточно ли наличия отношений «основное общество – дочернее общество» для того, чтобы наступила солидарная ответственность основного общества по обязательствам дочернего общества?
- •10) Дайте полный перечень условий, необходимых для того, чтобы наступила солидарная ответственность основного общества по обязательствам дочернего;
- •11) Что означает положение законодательства о том, что несостоятельность (банкротство) дочернего общества считается происшедшей по вине основного общества?
- •12) Вправе ли акционеры основного общества оспаривать сделки дочернего общества?
- •13) Допускается ли действующим законодательством безвозмездная сделка между основным и дочерним хозяйственными обществами?
- •14) Может ли бездействие основного общества стать основанием для привлечения основного общества к солидарной ответственности по обязательствам дочернего общества?
- •2. Дочернее общество не отвечает по долгам основного хозяйственного товарищества или общества.
- •2. Являются ли отношениями между основным и дочерним обществом следующие отношения: внимание! Сделала наугад
- •3. Ответьте на вопросы:
- •1) Что такое аффилированность? Могут ли быть аффилированными физические лица?
- •Статья 4. Определение основных понятий
- •Статья 53.2 гк рф. Аффилированность.
- •Взаимозависимость — понятие, значимое для нк рф
- •Аффилированные и взаимозависимые лица — отличия
- •2) В каких случаях законодательство устанавливает последствия аффилированности лиц?
- •3) Какие нормативные правовые акты определяют перечень аффилированных лиц? Какие субъекты признаются аффилированными лицами в соответствии с законодательством?
- •4) Что такое «группа лиц»?
- •5) Какие признаки учитываются для определения наличия связанности при решении вопроса, являются ли лица аффилированными?
- •6) Как соотносятся понятия «аффилированные лица» и «основное и дочернее общество»?
- •7) Что такое «фактическая аффилированность? Должен ли арбитражный суд учитывать ее?
- •8) Из какой правовой системы заимствован термин «аффилированность»? Что он означает в переводе на русский язык?
- •9) Каковы обязанности акционерного общества в отношении аффилированных лиц?
- •4. Являются ли аффилированными лицами:
- •Практическое занятие 2. Акционерное общество как организационно- правовая форма юридического лица.
- •Часть 1
- •Задача 1Саша ш.
- •Ограничения по кодам оквэд для организаций
- •Ао и ооо: общие черты и отличия
- •Отличие ао от ооо: таблица
- •Задача 2 Саша ш.
- •Статья 7.1. Приобретение непубличным обществом публичного статуса
- •Статья 7.2. Прекращение публичного статуса общества
- •Статья 49. Решение общего собрания акционеров
- •Задача 3 Александр а.
- •Задача 5. Настя Опарина
- •Задача 6 Мария д.
- •Постановление Пленума вас рф от 30.07.2013 n 61 "о некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица"
- •Постановление Пленума вас рф от 30.07.2013 n 61 "о некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица"
- •Задача 7 Александр а.
- •Часть 2
- •Задача 9 Игнат
- •Задача 10 Игнат
- •Задача 11 Саша ш
- •Статья 15. Реорганизация общества
- •Информационное письмо Банка России от 01.02.2019 n ин-06-28/11 "о предоставлении долей (паев) акционерам при реорганизации акционерных обществ в форме преобразования"
- •Задача 12 Саша ш
- •Виды ликвидации юридического лица[править | править код]
- •Принудительная ликвидация юридического лица[править | править код]
- •Добровольная ликвидация юридического лица[править | править код]
- •Задача 13 Мария д.
- •Гк рф Статья 63. Порядок ликвидации юридического лица
- •Задача 14 Настя Опарина
- •Задача 15 Аня г.
- •Статья 22. Порядок ликвидации общества
- •Статья 23. Распределение имущества ликвидируемого общества между акционерами
- •Статья 32. Права акционеров - владельцев привилегированных акций общества
- •Задача 17 Александр а.
- •Часть 3 Задача 18 Александр а
- •Задача 19 Настя Опарина
- •Статья 6. Дочерние и зависимые общества
- •Задача 20 Аня г.
- •Задача 21 Игнат
- •Задача 22 Игнат
- •Задача 23 Настя ж
- •Статья 6. Дочерние и зависимые общества
- •Задача 24 Аня г.
- •Задача 25 Настя ж
- •Задача 26 Саша ш
Отличие ао от ооо: таблица
Критерий |
ООО |
Непубличное АО |
Публичное АО |
Состав УК |
Номинальная стоимость долей, принадлежащих учредителям |
Номинальная стоимость акций |
Номинальная стоимость акций |
Как подтверждается доля в УК |
Списком участников общества, записью в публичном ЕГРЮЛ |
Данными реестра акционеров |
Данными реестра акционеров |
Минимальная величина УК |
10 000 рублей (п. 1 ст. 14 Закона № 14-ФЗ) |
10 000 рублей (ст. 26 Закона № 208-ФЗ) |
100 000 рублей (ст. 26 Закона № 208-ФЗ) |
Максимальное количество участников |
Не более 50 (п. 3 ст. 7 Закона № 14-ФЗ) |
Не ограничено (ст. 25 закона № 208-ФЗ) |
Не ограничено (ст. 25 закона № 208-ФЗ) |
Как отчуждается доля в УК |
Уставом может предусматриваться согласие участников (акционеров) на отчуждение доли в пользу третьих лиц (ст. 21 закона № 14-ФЗ) |
Уставом может предусматриваться согласие участников (акционеров) на отчуждение доли в пользу третьих лиц (п. 5 ст. 7 Закона № 208-ФЗ) |
Без согласования с учредителями и обществом |
Как происходит выход из состава участников |
Посредством передачи доли обществу, которое ее выкупает по закону (п. 1 ст. 26 Закона № 14-ФЗ) |
Посредством продажи акций заинтересованному покупателю (исключение - выкуп АО ценных бумаг от собственников голосующих акций в порядке, установленном ст. 75 Закона № 208-ФЗ) |
Посредством продажи акций заинтересованному покупателю (исключение - выкуп АО ценных бумаг от собственников голосующих акций в порядке, установленном ст. 75 Закона № 208-ФЗ) |
Право внесения вопросов в повестку дня на собраниях учредителей |
Любой участник (п. 2 ст. 36 Закона № 14-ФЗ) |
Акционеры на совете директоров, владеющие в совокупности не менее, чем 2% голосующих акций (п. 1 ст. 53 Закона № 208-ФЗ) |
Акционеры на совете директоров, владеющие в совокупности не менее, чем 2% голосующих акций (п. 1 ст. 53 Закона № 208-ФЗ) |
Как распределяется количество («вес») голосов учредителей при голосовании на собраниях |
Пропорционально доле в УК или «один учредитель – один голос», если это закреплено в уставе (п. 1 ст. 32 Закона № 14-ФЗ) |
По принципу «одна голосующая акция – один голос» (ст. 59 Закона № 208-ФЗ) |
По принципу «одна голосующая акция – один голос» (ст. 59 Закона № 208-ФЗ) |
Публичное размещение ценных бумаг (в рамках открытой подписки) |
Не осуществляет |
Не осуществляет |
Осуществляет (п. 2 ст. 7 Закона № 208-ФЗ |
Исключение из общества |
Если участник мешает своими действиями деятельности общества, он может быть исключен по решению суда из состава учредителей (ст. 10 закона № 14-ФЗ) |
Исключение невозможно |
Исключение невозможно |
Ограничения по величине доли в УК/количеству акций на одного участника |
Могут быть установлены уставом общества (п. 3 ст. 14 Закона № 14-ФЗ) |
Могут быть установлены уставом общества (п. 3 ст. 11 Закона № 208-ФЗ) |
Не устанавливаются |
Распределение прибыли |
Пропорционально долям участников, но уставом может предусматриваться иной порядок распределения (п. 2 ст. 28 Закона № 14-ФЗ) |
Пропорционально количеству акций акционеров |
Пропорционально количеству акций акционеров |
Публикация финансовой отчетности |
Не обязательна |
Обязательна (ст. 92 Закона № 208-ФЗ) |
Обязательна (ст. 92 Закона № 208-ФЗ) |
Обязательный аудит |
Проводится в определенных случаях (ст. 5 Закона от 30.12.2008 № 307-ФЗ) |
Проводится ежегодно (ст. 88 закона № 208-ФЗ) |
Проводится ежегодно (ст. 88 закона № 208-ФЗ) |
Общество с ограниченной ответственностью ooo.rostatus.ru |
Акционерное общество ao.rostatus.ru |
|
Регистрация |
Регистрация ООО требует только регистрации самого юридического лица |
Регистрация АО, помимо регистрации самого юридического лица, также потребует регистрации выпуска акций в Банке России или у регистратора Госпошлина за регистрацию выпуска акций АО - 35 000 руб. При регистрации выпуска акций через АО "СТАТУС" госпошлина не платится. |
Уставный капитал |
Не менее 10 тыс. руб. |
Для ПАО - не менее 100 тыс. руб., а для непубличного АО - не менее 10 тыс. руб. |
Количество участников (акционеров) общества |
Максимум 50 учредителей (участников) |
Не ограничено Законом об АО |
Передача прав на участие в обществе |
Сложнее, чем в АО. Участники обладают преимущественным правом покупки доли, а также нужно обращаться к нотариусу для удостоверения договора и вносить изменения в ЕГРЮЛ |
Проще, чем в ООО. Не требуется обращаться в регистрирующий орган, поскольку это не предусмотрено Законом об АО. Кроме того, в АО по общему правилу не может быть ограничений на передачу прав на акции третьим лицам. Но уставом непубличного АО могут быть предусмотрены исключения |
Выход и исключение из общества |
Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом. Можно исключить участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет. |
Выход не предусмотрен. Исключить акционера можно только из непубличного АО |
Открытость сведений об обществе и его участниках |
ООО не раскрывает информацию о своей деятельности, это не предусмотрено Законом об ООО. Но сведения о том, кто является участниками ООО, по общему правилу открыты для третьих лиц. |
Сведения об акционерах АО закрыты для третьих лиц. Это связано с тем, что согласно п. 3.5 ст. 8 Закона о рынке ценных бумаг получить выписку из реестра акционеров могут только зарегистрированные лица. Но АО обязаны раскрывать информацию о своей деятельности в порядке и случаях, предусмотренных ст. 92 Закона об АО |
Органы общества |
Обязательно только собрание участников, единоличный исполнительный орган |
Обязательно собрание акционеров, единоличный исполнительный орган и совет директоров. Если же число акционеров менее 50, то устав общества может предусматривать, что функции совета директоров осуществляет общее собрание акционеров |
Принятие решений на общих собраниях |
В ООО решения принимаются установленным большинством от общего количества голосов участников общества. На практике это нередко вызывает сложности с принятием решений, особенно если в ООО два участника, владеющих долями по 50% в уставном капитале |
В АО проще принимать решения, поскольку голоса на собрании считаются не от общего количества голосов в обществе, а только от количества голосов, которым обладают акционеры, присутствующие на собрании, если законом не установлено иное. При этом для повторных собраний предусмотрен пониженный кворум - 30% от общего количества голосов |