- •История становления российского предпринимательского права.
- •Понятие предпринимательского права: как наука и учебная дисциплина.
- •Предмет и система предпринимательского права.
- •Система:
- •Метод правового регулирования предпринимательского права.
- •Принципы российского предпринимательского права.
- •Соотношение предпринимательского права с другими дисциплинами.
- •Понятие, признаки и виды предпринимательской деятельности.
- •Признаки:
- •6. Профессионализм - признак, предполагающий наличие у предпринимателя определенных знаний и навыков.
- •Предпринимательские правоотношения: понятие и виды.
- •Понятие и виды источников предпринимательского права.
- •Основные понятия Федерального закона от 28.12.2009 № 381-фз «Об основах государственного регулирования торговой деятельности в Российской Федерации»
- •Обычай делового оборота и общепризнанные принципы и нормы международного права как источники российского предпринимательского права.
- •Понятие субъектов предпринимательского права и предпринимательской деятельности. Признаки субъектов предпринимательского права.
- •Юридические лица: понятие, признаки, виды.
- •Признаки:
- •Хозяйственные объединения: понятие, виды.
- •Особенности статуса индивидуального предпринимателя.
- •Правовое положение субъектов малого предпринимательства.
- •Создание субъектов предпринимательской деятельности.
- •Государственная регистрация предпринимательства.
- •Лицензирование предпринимательской деятельности.
- •Прекращение деятельности субъектов предпринимательства.
- •Понятие объекта предпринимательского права. Правовой режим имущества предпринимателей.
- •Правовой режим товаров.
- •Правовой режим денег.
- •Правовое регулирование наличных и безналичных расчетов.
- •Правовой режим ценных бумаг.
- •Правовой режим информации.
- •Правовой режим интеллектуальной собственности.
- •Правовой режим оборотных средств. Материально-производственные запасы.
- •Особенности иных объектов предпринимательской деятельности.
- •Понятие предпринимательского договора, критерии отнесения договоров к предпринимательским.
- •Критерии:
- •Изменение и расторжение предпринимательских договоров.
- •Правовое значение подписи уполномоченного лица и печати организации на договоре.
- •Процедура заключения крупных сделок.
- •Правовое регулирование посреднической деятельности.
- •Разграничение представительства и посредничества.
- •Договор поручения.
- •Договор комиссии.
- •Агентский договор.
- •Договор доверительного управления имуществом.
- •Понятие и субъекты страховой деятельности, способы организации страхования.
- •Понятие и стороны договора страхования.
- •Порядок заключения и исполнения договора страхования.
- •Договор имущественного страхования.
- •Договор личного страхования.
- •Договор страхования ответственности.
- •Страхование финансовых рисков.
- •Понятие страхового случая, риска, суммы.
- •Страховые выплаты в имущественном и личном страховании.
- •Понятие и виды цен.
- •Правовые основы государственного регулирования цен.
- •Способы государственного регулирования цен.
- •Система государственных органов регулирования цен.
- •Ответственность в сфере ценообразования.
- •Понятие и признаки несостоятельности (банкротства).
- •Субъекты процесса несостоятельности (банкротства).
- •Порядок разбирательства дела о несостоятельности (банкротстве) в арбитражном суде.
- •Характеристика следующих процедур несостоятельности (банкротства): наблюдения, финансового оздоровления, внешнего управления.
- •Отличительные черты финансового оздоровления от внешнего управления.
- •Конкурсное производство.
- •Мировое соглашение, как процедура дела о несостоятельности (банкротстве).
- •Особенности банкротства отдельных категорий должников.
- •Упрощенные процедуры несостоятельности (банкротства).
- •Понятие и виды аудита и аудиторской деятельности.
- •Нормативно - правовое регулирование аудиторской деятельности.
- •Принципы аудиторской деятельности.
- •Правовой статус аудиторов и аудиторских организаций.
- •Понятие конкуренции. История становления конкурентного законодательства.
- •Способы создания конкурентной среды. Конкурентоспособность товара.
- •Понятие доминирующего положения на товарных рынках. Типы монополий.
- •Недобросовестная конкуренция: понятие, признаки, формы.
- •Монополистическая деятельность: понятие и виды.
- •Ответственность за нарушение антимонопольного законодательства.
- •Понятие и виды рекламной деятельности. Участники рекламных правоотношений.
- •Общие требования к содержанию рекламы. Ненадлежащая реклама.
- •Специальные требования к содержанию рекламы.
- •Ответственность за нарушения законодательства о рекламе: государственный контроль и саморегулирование.
- •Понятие и основные принципы приватизации государственного и муниципального имущества. Объекты приватизации.
- •Субъекты приватизации государственного и муниципального имущества.
- •Порядок приватизации государственного и муниципального имущества.
- •4 Этапа федерального имущества:
- •1. Разработка прогнозного плана (программы) приватизации федерального имущества.
- •2. Принятие решения о приватизации имущества.
- •3. Приватизация федерального имущества предусмотренным законом способом.
- •Порядок преобразования государственного и муниципального унитарного предприятия в публичное акционерное общество.
- •Аукцион и конкурс как способы приватизации имущества.
- •Продажа государственного и муниципального имущества посредством публичного предложения и без объявления цены.
- •Понятие и круг объектов защиты в предпринимательской деятельности.
- •Понятие, формы, способы и механизмы защиты прав и интересов предпринимателей.
- •Рассмотрение экономических споров арбитражными судами.
- •Рассмотрение споров в международном коммерческом арбитраже.
- •Основные понятия фз «о защите прав юридических лиц и индивидуальных предпринимателей при осуществлении государственного контроля (надзора) и муниципального контроля».
- •Понятие и виды ответственности в предпринимательских правоотношениях.
Процедура заключения крупных сделок.
Крупные сделки: во-первых, представляют собой сделки с имуществом, во- вторых, связаны с его приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо либо косвенно.
Правила о крупных сделках распространяются также на сделки, предметом которых являются деньги, ценные бумаги и имущественные права (перевод долга). При определении критериев крупных сделок стоимость имущества, являющегося предметом сделки, сопоставляется с балансовой стоимостью активов общества, а не с размером его уставного капитала. Сделки, совершенные в процессе обычной хозяйственной деятельности, не считаются крупными независимо от их стоимости. Крупная сделка, совершенная с нарушением установленного порядка, является оспоримой и может быть признана недействительной по иску общества или акционера. Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества простым большинством голосов. Как ООО провести крупную сделку
Если фирме предстоит крупная сделка, оформлять её нужно по особым правилам. Иначе кто-то из учредителей может обратиться в суд и её признают недействительной. В статье расскажем, что является крупной сделкой для ООО и что нужно сделать, чтобы её провести.
Какая сделка считается крупной
Крупной считается сделка, которая одновременно отвечает двум условиям:
она выходит за рамки обычной деятельности компании;
её сумма составляет 25% и более от балансовой стоимости всех активов компании.
Расскажем о каждом условии подробнее.
Сделка выходит за рамки обычной деятельности компании. Если компания выращивает клубнику, то продажа клубники, покупка саженцев, инструментов и удобрений — типичные сделки. А если компания решит продать или сдать в аренду свои склады или взять крупный кредит — это выходит за рамки обычной деятельности.
Сумма сделки составляет 25% и более от балансовой стоимости всех активов компании. Активы компании нужно смотреть в строке 1600 бухгалтерского баланса. Это баланс за прошлый год, если компания составляет его раз в год. Если по закону или уставу отчёт делают чаще — смотрят показатель из последнего баланса. Если имущество продают, то нужно сравнить балансовую стоимость и цену продажи и взять ту, что больше. Если покупают — берут цену покупки.
Например, компания по выращиванию клубники продаёт склады за 10 миллионов рублей. Балансовая стоимость этих складов — 7 миллионов. Стоимость всех активов по балансу — 35 миллионов рублей. Для сравнения нужно взять 10 миллионов. Это больше, чем 25% от всех активов, а значит, сделка считается крупной.
Если эта компания решит закупить материалы для выращивания клубники на те же 10 миллионов рублей, сделка не будет считаться крупной, потому что это её обычная деятельность.
Директор и одновременно учредитель компании заключил договор подряда на 5 миллионов 925 тысяч рублей, в то время как стоимость всех активов этой компании составляла 5 миллионов 815 тысяч рублей. Общая стоимость материалов и работ, которые выполнила компания по этому договору, составила 6 миллионов 776 тысяч 75 рублей. Второй учредитель обратился в суд. Он требовал признать сделку недействительной, потому что её не одобряли на собрании участников. Суд отказал, потому что ремонтные и отделочные работы — это обычная хозяйственная деятельность фирмы, прописанная в уставе.
Несколько взаимосвязанных сделок тоже нужно рассматривать как одну крупную. Например, если компания из нашего примера продаст склады на общую сумму 10 миллионов рублей не одному покупателю, а нескольким.
Как оформить крупную сделку ООО
Чтобы заключить крупную сделку, нужно получить согласие учредителей.
Можно заключить сделку с отлагательным условием, то есть сначала провести сделку, но потом обязательно получить согласие на неё.
Есть исключения, когда согласие учредителей на крупную сделку не нужно. Например:
В ООО только один учредитель, который сам руководит компанией.
В результате сделки к обществу переходит доля в уставном капитале.
Предмет сделки — переход прав на имущество в процессе реорганизации общества.
В законах не прописано, как именно получать согласие на крупные сделки. Это можно прописать в уставе компании. Там же можно предусмотреть, какое именно количество голосов нужно для одобрения крупной сделки.
Ольга Жаркова, руководитель юридической фирмы «Территория права»:
«Логичнее всего провести очередное или внеочередное собрание участников и оформить протокол. В нём нужно указать стороны сделки, цену, предмет и другие существенные условия. Стороны можно не указывать, если на момент одобрения они неизвестны или если сделку будут заключать на торгах».
Если учредители ООО согласны на сделку, но с дополнительными условиями, их нужно обязательно прописать в протоколе собрания.
Можно прописать и срок действия разрешения. Если этого не сделать, оно будет действительным в течение года.
Может случиться так, что участник не принимал участия в голосовании или голосовал против, но сделку всё равно разрешили большинством голосов. Тогда этот участник имеет право в течение 45 дней потребовать у ООО выкупить его долю.
Что будет, если нарушить порядок заключения крупных сделок
Это не нарушение, за которое наказывают контролирующие инстанции, поэтому штрафов нет. Последствий не будет, если никто из участников не заявит об ущемлении своих прав, потому что это внутренние дела компании.
А вот если кто-то заявит об этом, сделку могут признать недействительной в суде. Подать в суд может только сама компания, член совета директоров или один из учредителей, который владеет не менее чем 1% голосов.
Например, учредитель не знал, что второй учредитель и одновременно директор фирмы продал склад. Первый учредитель посчитал, что это ущемляет его интересы. Он может обратиться в суд в течение года после того, как узнал или должен был узнать об этом. Если он докажет свою правоту в суде, сделку признают недействительной.
Коротко
Крупные сделки — это сделки на сумму больше 25% от стоимости активов компании и выходящие за рамки обычной деятельности.
Чтобы заключить крупную сделку, нужно получить одобрение других участников.
Если не согласовать крупную сделку, её могут признать недействительной в суде по требованию компании или её участников.