Правоспособность и дееспособность юридического лица

Юридические лица являются организациями, специально создавае­мыми для участия в гражданском обороте, поэтому должны обладать пра­воспособностью и дееспособностью.

Под правоспособностью закон (п.1 ст. 17 ГК РФ ) понимает способность лица «иметь гражданские права и нести обязанности». Правоспособ­ность может быть охарактеризована, как способность лица быть субъектом определенных прав и обязанностей, и как возможность для лица иметь права и обязанности из числа предусмотренных или допускаемых законом. Ценность категории правоспособности заключается в самой возможности возникновения конкретных прав и обязанностей у субъекта и выступает, таким образом, в качестве необходимой предпосылки возникновения прав и обязанностей и их последующей реализации. Правоспособность приоб­ретается не от природы, а в силу закона, то есть представляет собой опре­деленную юридическую возможность: лицо способно, то есть может иметь права и нести обязанности. Так как такая возможность предусматривается и обеспечивается законом, то она представляет собой не что иное, как субъективное (принадлежащее данному субъекту) право. Образно говоря, правоспособность выступает в качестве права быть субъектом прав и обя­занностей.

Поскольку праву корреспондируют и соответствующие обязанности,

то все вступающие в отношения с данным лицом не должны нарушать его правоспособности. Правоспособность всегда находится под правовой за­щитой, что характерно для субъективных прав. В гражданском праве пра­воспособность отличается от иных субъективных прав:

• в силу своего специфического, самостоятельного содержания, ко­торое заключается в способности (юридической возможности) иметь граж­данские права и обязанности, предусмотренные законом,

• в силу своего назначения, обеспечивающего юридическую воз­можность для лица приобретать конкретные права и обязанности, то есть реализовывать свои интересы и удовлетворять потребности,

• в силу своей тесной связи с личностью ее носителя, поскольку за­кон не допускает отчуждения правоспособности или передачи ее иному лицу, поскольку содержанием правоспособности являются не сами кон­кретные права, а возможность их иметь.

Правоспособность является лишь основой для право обладания, его предпосылкой: быть правоспособным не означает обладания конкретными правами и обязанностями, которые предусмотрены или допускаются зако­ном. Приобретение конкретных субъективных прав и, следовательно, об­ладание этими правами означает лишь реализацию правоспособности.

Основа правообладания (правоспособность) не является беспредель­ной, для нее характерны определенные границы (пределы) как по содер­жанию, так и по осуществлению прав, например, запрет на запрещенную законом деятельность (ст.49 ГК РФ).

Под гражданской дееспособностью законодатель понимает способ­ность лица «своими действиями приобретать и осуществлять гражданские права, создавать для себя гражданские обязанности и исполнять их»

(п.1.ст.21 ГК РФ).

Дееспособность юридически обеспечивает активное участие лица в экономическом обороте, в предпринимательской или иной деятельности, реализацию лицом его имущественных и личных неимущественных прав, поскольку обеспечивает не только приобретение и осуществление граж­данских прав, но и создание гражданских обязанностей, и их исполнение.

Обладание дееспособностью означает личную способность лица со­вершать различные юридически значимые действия: заключать договора, отвечать за причиненный вред, выдавать доверенности, отвечать за неис­полнение договорных и иных обязанностей. В понятие дееспособности включаются, таким образом:

• сделкоспособность - способность к совершению сделок, и

• деликтоспособность — способность нести ответственность за неправомерные действия.

Категория дееспособности является юридическим средством для вы-

ражения свободы лица в сфере имущественных и личных неимуществен­ных отношений.

Из сказанного выше очевидно, что категории правоспособности и дееспособности тесно связаны между собой. Так как содержание право-способности составляют права и обязанности, которые лицо может иметь, то содержание дееспособности характеризует способность лица приобре­тать и осуществлять своими действиями эти права и обязанности. Поэтому можно говорить о том, что дееспособность является представленной лицу законом возможностью реализации своей правоспособности своими собст­венными действиями.

Правоспособность и дееспособность юридического лица, как участ­ника гражданского оборота, отличаются от правоспособности и дееспо­собности физических лиц (граждан). Для физических лиц дееспособность возникает лишь с достижением определенного возраста (так согласно п.1 ст.21 ГК РФ полная дееспособность, то есть способность приобретать и осуществлять любые допускаемые законом имущественные и личные не­имущественные права, принимать на себя любые обязанности, наступает в момент совершеннолетия — при достижении 18-летнего возраста), а в неко­торых случаях в силу закона зависит и от состояния здоровья гражданина (ограниченная дееспособность). Для граждан правоспособность возникает в момент их рождения и прекращается их смертью (п.2.ст.17 ГК РФ). Та­ким образом, для физических лиц (граждан) характерным является приоб-ретение правоспособности, и дееспособности в разные моменты времени.

Правоспособность и дееспособность юридического лица возникают одновременно в момент его государственной регистрации. Согласно п.3.ст749 ГК РФ «правоспособность юридического лица возникает в мо­мент его создания и прекращается в момент завершения его ликвидации». Согласно п.2.ст.51 ГК РФ «юридическое лицо считается созданным со дня внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юри­дических лиц», то есть днем создания юридического лица считается день внесения записи в государственный реестр. В соответствии с указанием нормы п.8 ст.63 ГК РФ «ликвидация юридического лица считается завер­шенной, а юридическое лицо - прекратившим свое существование после внесения записи в единый государственный реестр юридических лиц». Это позволяет считать моментом ликвидации юридического лица день внесе­ния соответствующей записи в государственный реестр юридических лиц.

Таким образом, для юридических лиц характерным является одно-мрсменное возникновение и одновременное прекращение правоспособно­сти и дееспособности.

В отличие от правоспособности физических лиц, которая всегда яв­ляется общей, поскольку гражданин обладает признанной законом воз-

можностью иметь любые имущественные и личные неимущественные права, правоспособность юридических лиц может быть как общей (уни­версальной), дающей им возможность принимать участие в любых граж­данских правоотношениях, так и .специальной (ограниченной), позволяю­щей им принимать участие только в ограниченной области правоотноше­ний, поскольку в силу п.1. ст.49 ГК РФ «юридическое лицо может иметь гражданские права, соответствующие целям его деятельности, предусмот­ренным в его учредительных документах, и нести связанные с этой дея­тельностью обязанности». ,Таким образом, правоспособность юридическо-го лица может быть охарактеризована как ограниченная (целевая), по-скольку должна соответствовать предусмотренным в его учредительных документах целям. Данное ограничение возникает в силу того, что юриди­ческие лица обычно создаются для достижения конкретных целей, опреде­ляемых учредителями, и их универсальная правоспособность находилась бы в противоречии с этими целями.

Однако для рыночной экономики целевая правоспособность юриди­ческих лиц, особенно коммерческих организаций, может отрицательно сказаться на их способности быстро приспосабливаться к изменениям ры­ночной деятельности. В этом случае учредители (участники) юридическо­го лица при наличии интереса в изменении характера деятельности орга­низации обязаны по определенным процедурам вносить изменения в учре­дительные документы юридического лица и регистрировать эти измене­ния. Обычно принятые способы преодоления такой ситуации путем закре­пления в учредительных документах длинного перечня различных видов деятельности или формулирования целей деятельности общим образом не дают полной гарантии для успешного с точки зрения учредителей (участ­ников) изменения деятельности.

Для более полного учета интересов, лежащих в основании создания юридических лиц, законодатель в п. 1.ст.49 ГК РФ закрепил за коммерче­скими организациями, за исключением унитарных предприятий и иных видов организаций, предусмотренных законом, право иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом, что, несомненно, свидетельствует о возможности наличия общей (универсальной) правоспо­собности и у коммерческих организаций. Отсутствие общей (универсаль­ной) правоспособности у унитарных предприятий связано с тем, что эти организации сами не являются собственниками своего имущества, а соз­даются собственниками их имущества для достижения строго определен­ных учредителями (собственниками) целей. Фактическое существование юридических лиц, которым закон отказывает в общей правоспособности, связано с определенной областью их деятельности, которая допускается

только по получении специального разрешения (лицензии) публичной вла­сти на осуществление такой деятельности. П. 1.ст.49 ГК РФ прямо устанав­ливает, что «отдельными видами деятельности, перечень которых опреде­лен законом, юридическое лицо может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии)". Такими областями деятельности для юридических лиц являются, например, банковская или страховая дея­тельность.

Осуществление отдельных видов деятельности, перечисленных в фе­деральных законах, для которых требуется специальное разрешение госу­дарства (лицензия), возможно юридическим лицом только с момента вы­дачи (получения) и до истечения срока действия лицензии. Поэтому отсут­ствие упоминания о такой цели деятельности в учредительных документах юридического лица не может быть основанием для отказа в выдаче лицен­зии на данный вид деятельности. Само государственное лицензирование отдельных видов деятельности означает ограничение общей правоспособ-ности коммерческих организаций, поскольку запрещает юридическим ли­цам, не имеющим соответствующей лицензии на осуществление опреде­ленной деятельности, заниматься такой деятельностью.

В случае, если учредители коммерческой организации устанавлива­ют конкретный (исчерпывающий) список видов деятельности, которыми должна заниматься создаваемая ими организация, или прямо исключают для него осуществление отдельных видов деятельности, то такое ограни­чение правоспособности коммерческой организации имеет силу и для третьих лиц, например, для контрагентов этой организации, но лишь толь­ко в случае, если последние знали или должны были знать о таком ограни­чении. В этом случае (ст. 173 ГК РФ) «сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченны­ми в его учредительных документах, либо юридическим лицом, не имею­щим лицензии на занятие соответствующей деятельностью, может быть признана недействительной по иску этого юридического лица, его учреди­теля (участника) или государственного органа, осуществляющего контроль или надзор за деятельностью юридического лица, если доказано, что дру­гая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о ее незакон­ности». Иными словами коммерческая организация должна оповещать своих контрагентов об имеющихся у нее ограничениях правоспособности.

Юридические лица, имеющие целевую правоспособность по прямо­му указанию закона (банки, страховые компании, некоммерческие органи­зации и унитарные предприятия), должны совершать лишь такие действия, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (сделки), которые соответствуют установленным ус­тавными документами целям деятельности. Такие организации с целевой

правоспособностью по прямому указанию закона не обязаны прямо опо-вещать об этом своих контрагентов по сделкам, так как законодатель пред­полагает знание ими законодательства. Согласно ст. 168 ГК сделки, выхо­дящие за пределы целевой правоспособности. являются сделками, не соот­ветствующими требованиям закона или иных правовых актов, и в силу этого .ничтожны, вне зависимости от того, знали ли они об этих ограниче­ниях правоспособности или нет.