Задача 5

Акционер непубличного акционерного общества обратился в суд с иском о признании недействительным заключенного ответчиками договора купли- продажи акций общества. В обоснование заявленных требований истец указал, что при заключении оспариваемого договора нарушен пункт 3 статьи 7 Закона об акционерных обществах (продавец не направлял другим акционерам акционерного общества извещение о намерении заключить этот договор), и, следовательно, на основании статьи 168 ГК РФ он является ничтожным.

Каковы последствия нарушения преимущественного права приобретения акций?

В данном случае продать акции разрешено лишь в порядке очередности: сначала нужно предложить их акционерам, затем (если от акционеров поступит отказ) – обществу, а уже в конце – третьему лицу.

Если продать акции сразу третьему лицу, то при этом произойдет нарушение преимущественного права акционеров и общества (т. е. право «занять ближайшее место в очереди» за акциями).

Если акционер нарушит порядок соблюдения преимущественного права, то он:

не сможет продать акции третьему лицу или же;

столкнется с серьезными рисками (при заключении договора купли-продажи с третьим лицом).

Основной нюанс состоит в том, что продать акции третьему лицу без соблюдения преимущественного права, попросту не удастся. Так, предполагаемый приобретатель: 1) запросит у акционера копию устава общества, в котором тот состоит; 2) проанализирует его положения и поймет, что в обществе действует преимущественное право покупки акций;

27 ФЗ № 210-ФЗ oт 28.06.2015), а защита нарушенных интереcoв акциoнерoв и акциoнернoгo oбщеcтва вoзмoжна путём oбращения в cуд c требoванием o признании недейcтвительнoй cделки пo oтчуждению акций (2 п. 5 cт. 7 Закoна oб акциoнерных oбщеcтвах).

Если приобретатель акций знал о существовании в уставе преимущественного права на приобретение акций акционерами и все же приобрел их в нарушение преимущественных прав, то акционеры или само АО могут в судебном порядке потребовать перевода прав покупателя на себя.

Акционеры и Общество, права которых нарушены, вправе в судебном порядке потребовать перевести на них права приобретателя акций и передать акции. Разумеется, суд обяжет истцов выплатить покупателю стоимость акций. Однако надо учесть, что в итоге приобретатель не только лишится возможности стать акционером, но и будет вынужден затратить время и ресурсы на судебное разбирательство, и понесёт судебные издержки. Я не знаю кто ты, но спасибо тебе)

Какое решение должен вынести арбитражный суд?

Я считаю в данном случае необходимо удовлетворить иск.

Полностью поддерживаю!

Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 25.06.2009 N 131 <Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ>

13. Нарушение при заключении договора купли-продажи акций общества преимущественного права приобретения акций не влечет недействительности этого договора

Акционер ЗАО обратился в суд с иском о признании недействительным заключенного ответчиками договора купли-продажи акций общества. В обоснование заявленных требований истец указал, что при заключении оспариваемого договора нарушен пункт 3 статьи 7 Закона об акционерных обществах (продавец не направлял другим акционерам ЗАО извещение о намерении заключить этот договор), и, следовательно, на основании статьи 168 ГК РФ он является ничтожным.

Суд в иске отказал, указав следующее.

КонсультантПлюс: примечание.

Федеральным законом от 07.05.2013 N 100-ФЗ с 1 сентября 2013 года статья 168 ГК РФ изложена в новой редакции, согласно которой, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой, а не ничтожной, за исключениями, установленными названной статьей.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. статьи 7 Закона об акционерных обществах устанавливает иное последствие продажи акций с нарушением преимущественного права приобретения, а именно: предоставляет любому акционеру, а также ЗАО (при закреплении уставом за обществом соответствующего права) потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

В связи с этим нарушение при заключении договора купли-продажи акций ЗАО преимущественного права приобретения не влечет недействительности этого договора.

Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 07.10.2022) "Об акционерных обществах"