Задача 2

Акционер непубличного акционерного общества обратился в суд с иском о переводе на себя прав и обязанностей покупателя по договорам купли-продажи акций данного общества, заключенным акционерным обществом со своими акционерами на основании соответствующего решения совета директоров, принятого в соответствии с пунктом 2 статьи 72 Закона об акционерных обществах.

В каких случаях и по каким основаниям акционерное общество обязано приобрести размещаемые акции?

У нас есть Статья 72 Закона об АО, которая предусматривает 3 случая, которые являются основаниями приобретения АО, размещенных акций. Что касается п.2 , по которому по условиям задачи было принято такое решение, то подобное возможно только, если подобное право принадлежит СД в соотв. с Уставом (т.е оно там закреплено). Обязано АО приобретать размещенные акции , если имеют место быть случаи, предусмотренные в Статье 75 Закона об АО (Когда в связи с опр. обстоятельствами акционеры требуют выкупа АО всех или части принадлежащих им акций).

Статья 72. Приобретение обществом размещенных акций

1. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, если это предусмотрено уставом общества.

Общество не вправе принимать решение об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, если номинальная стоимость акций, оставшихся в обращении, станет ниже минимального размера уставного капитала, предусмотренного настоящим Федеральным законом.

2. Общество, если это предусмотрено его уставом, вправе приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров или по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества, если в соответствии с уставом общества совету директоров (наблюдательному совету) общества принадлежит право принятия такого решения

Распространяется ли преимущественное право покупки акций на случаи приобретения акций акционерным обществом?

Вроде как не действует в такой ситуации

Кроме того, из положений статьи 7 Закона об акционерных обществах следует, что преимущественное право приобретения акций закон связывает с возможностью отчуждения акций третьему лицу. Само АО, по смыслу данной нормы, не может быть отнесено к третьим лицам, поскольку при приобретении ЗАО собственных акций состав его участников не расширяется за счет третьих лиц.

Таким образом, при приобретении ЗАО собственных акций у других акционеров отсутствует преимущественное право приобретения данных акций.

Какое решение должен вынести арбитражный суд?

Если я исхожу из того, что не действует, то отказ в удовлетворении иска. (Ну по крайней мере в Статье 72, регламентирующей данную процедуру, ничего не говорится о ПП акционеров).

5. Преимущественное право приобретения акций не применяется в случаях приобретения зао собственных акций

Акционер ЗАО обратился в суд с иском о переводе на себя прав и обязанностей покупателя по договорам купли-продажи акций данного общества, заключенным ЗАО со своими акционерами на основании соответствующего решения совета директоров, принятого в соответствии с пунктом 2 статьи 72 Закона об акционерных обществах.

Решением суда первой инстанции в удовлетворении иска отказано по следующим основаниям.

Статьей 72 Закона об акционерных обществах определены ситуации, в которых акционерное общество вправе принять решение о приобретении размещенных им акций по собственной инициативе, и установлены требования, регламентирующие процедуру приобретения, в том числе касающиеся содержания решения, определения цены, срока, порядка приобретения акций. Закон об акционерных обществах не содержит требований об учете преимущественного права других акционеров на приобретение акций, отчуждаемых акционерами в пользу ЗАО в указанном выше порядке.

Кроме того, из положений пункта 3 статьи 7 Закона об акционерных обществах следует, что преимущественное право приобретения акций закон связывает с возможностью отчуждения акций третьему лицу. Само ЗАО, по смыслу данной нормы, не может быть отнесено к третьим лицам, поскольку при приобретении ЗАО собственных акций состав его участников не расширяется за счет третьих лиц.

Таким образом, при приобретении ЗАО собственных акций у других акционеров отсутствует преимущественное право приобретения данных акций.

Суд апелляционной инстанции оставил решение суда первой инстанции без изменения.