- •Тема 2. Экспертиза устава акционерного общества
- •1. Ответьте на вопросы:
- •2. Восполните недостающие элементы Устава.
- •Раздел 12 учет и отчетность. Документы общества
- •2.1. Общие характеристика акционерного общества
- •1. Каковы признаки акционерного общества?
- •5. Конститутивные признаки.
- •2. Возможно ли исключение из акционерного общества?
- •3. Назовите отличия между публичными и непубличными акционерными обществами.
- •4. Что такое размещение акций; обращение акций? Что такое публичное размещение; обращение акций?
- •Глава 24. Особенности размещения акций при учреждении акционерного общества
- •Глава 24. Особенности размещения акций при учреждении акционерного общества
- •5. Каковы способы приобретения публичного статуса акционерным обществом?
- •6. Каковы особенности прекращения публичного статуса пао?
- •7. Каковы виды акционерных обществ в зависимости от особенностей правового регулирования?
- •8. Охарактеризуйте народное предприятие.
- •9. Охарактеризуйте фирменное наименование и место нахождения акционерного общества.
- •10. В чем специфика правосубъектности акционерного общества?
- •11. Каковы обособленные подразделения акционерного общества? в чем их отличие между собой?
- •Общие признаки филиала и представительства
- •Проблема территориальной обособленности
- •Вопросы имущественной обособленности
- •Руководители филиалов и представительств
- •Положение о филиале
- •Обязательность отражения сведений о филиалах и представительствах в егрюл
- •Отличие филиалов и представительств от иных обособленных подразделений. Главный признак обособленного подразделения
- •2.2. Учреждение и прекращение акционерного общества
- •1. Каковы особенности учреждения акционерного общества?
- •Статья 9. Учреждение общества
- •2. Каков порядок эмиссии акций при учреждении акционерного общества?
- •Статья 26.1. Особенности эмиссии акций при учреждении акционерного общества
- •3. Каковы особенности создания пао? Нюансы регистрации
- •4. Что такое договор листинга? Вправе ли фондовая биржа отказать в заключении договора листинга?
- •5. Что такое проспект акций? Каково его содержание?
- •Статья 22. Проспект ценных бумаг
- •Содержание проспекта ценных бумаг
- •Общие положения
- •Информация о финансово-хозяйственной деятельности
- •Информация о руководителях и ответственных лицах
- •Сведения об акционерах или участниках
- •Финансовая отчетность
- •Сведения о размещаемых ценных бумагах
- •6. По каким основаниям Банк России вправе отказать в регистрации проспекта акций?
- •7. Каковы способы прекращения ао?
- •8. Назовите основания реорганизации ао. Гк рф Статья 104. Реорганизация и ликвидация акционерного общества
- •Основания и порядок реорганизации акционерного общества
- •9. Каковы формы реорганизации ао?
- •Статья 15. Реорганизация общества
- •10. Каковы особенности реорганизации ао? Разделение и выделение ао
- •Реорганизация ао в форме слияния и присоединения
- •Гк рф Статья 60. Гарантии прав кредиторов реорганизуемого юридического лица
- •Гк рф Статья 60.2. Признание реорганизации корпорации несостоявшейся
- •12. Чем ликвидация отличается от реорганизации?
- •13. Каковы особенности ликвидации ао? Ликвидация ао как юридического лица
- •Этап I – принятие решения о ликвидации
- •Этап II – назначение ликвидационной комиссии
- •Этап III – собственно ликвидация
- •Особенности ликвидации акционерных обществ
- •Гк рф Статья 64. Удовлетворение требований кредиторов ликвидируемого юридического лица
- •14. Что представляет собой исключение юридического лица из егрюл в административном порядке? Каковы основания и порядок этой процедуры?
- •1. Ответьте на вопросы:
- •1) Дайте определение понятия дочернего общества.
- •2) Какие договоры дают возможность основному обществу определять решения дочернего общества?
- •3) Что означает: «основное общество иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые дочерним обществом»?
- •Практика применения законодательства о юридических лицах
- •4) Чем дочернее общество отличается от филиала?
- •5) Являются ли дочернее и основное общества аффилированными лицами?
- •6) Как соотносятся понятия «дочернее общество и основное общество» и «холдинг»? Каковы виды холдингов?
- •8) В чем заключается практическое значение выделения понятий «дочернее общество» и «основное общество»?
- •9) Достаточно ли наличия отношений «основное общество – дочернее общество» для того, чтобы наступила солидарная ответственность основного общества по обязательствам дочернего общества?
- •10) Дайте полный перечень условий, необходимых для того, чтобы наступила солидарная ответственность основного общества по обязательствам дочернего;
- •11) Что означает положение законодательства о том, что несостоятельность (банкротство) дочернего общества считается происшедшей по вине основного общества?
- •12) Вправе ли акционеры основного общества оспаривать сделки дочернего общества?
- •13) Допускается ли действующим законодательством безвозмездная сделка между основным и дочерним хозяйственными обществами?
- •14) Может ли бездействие основного общества стать основанием для привлечения основного общества к солидарной ответственности по обязательствам дочернего общества?
- •2. Дочернее общество не отвечает по долгам основного хозяйственного товарищества или общества.
- •2. Являются ли отношениями между основным и дочерним обществом следующие отношения: внимание! Сделала наугад
- •3. Ответьте на вопросы:
- •1) Что такое аффилированность? Могут ли быть аффилированными физические лица?
- •Статья 4. Определение основных понятий
- •Статья 53.2 гк рф. Аффилированность.
- •Взаимозависимость — понятие, значимое для нк рф
- •Аффилированные и взаимозависимые лица — отличия
- •2) В каких случаях законодательство устанавливает последствия аффилированности лиц?
- •3) Какие нормативные правовые акты определяют перечень аффилированных лиц? Какие субъекты признаются аффилированными лицами в соответствии с законодательством?
- •4) Что такое «группа лиц»?
- •5) Какие признаки учитываются для определения наличия связанности при решении вопроса, являются ли лица аффилированными?
- •6) Как соотносятся понятия «аффилированные лица» и «основное и дочернее общество»?
- •7) Что такое «фактическая аффилированность? Должен ли арбитражный суд учитывать ее?
- •8) Из какой правовой системы заимствован термин «аффилированность»? Что он означает в переводе на русский язык?
- •9) Каковы обязанности акционерного общества в отношении аффилированных лиц?
- •4. Являются ли аффилированными лицами:
- •Практическое занятие 2. Акционерное общество как организационно- правовая форма юридического лица.
- •Часть 1
- •Задача 1Саша ш.
- •Ограничения по кодам оквэд для организаций
- •Ао и ооо: общие черты и отличия
- •Отличие ао от ооо: таблица
- •Задача 2 Саша ш.
- •Статья 7.1. Приобретение непубличным обществом публичного статуса
- •Статья 7.2. Прекращение публичного статуса общества
- •Статья 49. Решение общего собрания акционеров
- •Задача 3 Александр а.
- •Задача 5. Настя Опарина
- •Задача 6 Мария д.
- •Постановление Пленума вас рф от 30.07.2013 n 61 "о некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица"
- •Постановление Пленума вас рф от 30.07.2013 n 61 "о некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица"
- •Задача 7 Александр а.
- •Часть 2
- •Задача 9 Игнат
- •Задача 10 Игнат
- •Задача 11 Саша ш
- •Статья 15. Реорганизация общества
- •Информационное письмо Банка России от 01.02.2019 n ин-06-28/11 "о предоставлении долей (паев) акционерам при реорганизации акционерных обществ в форме преобразования"
- •Задача 12 Саша ш
- •Виды ликвидации юридического лица[править | править код]
- •Принудительная ликвидация юридического лица[править | править код]
- •Добровольная ликвидация юридического лица[править | править код]
- •Задача 13 Мария д.
- •Гк рф Статья 63. Порядок ликвидации юридического лица
- •Задача 14 Настя Опарина
- •Задача 15 Аня г.
- •Статья 22. Порядок ликвидации общества
- •Статья 23. Распределение имущества ликвидируемого общества между акционерами
- •Статья 32. Права акционеров - владельцев привилегированных акций общества
- •Задача 17 Александр а.
- •Часть 3 Задача 18 Александр а
- •Задача 19 Настя Опарина
- •Статья 6. Дочерние и зависимые общества
- •Задача 20 Аня г.
- •Задача 21 Игнат
- •Задача 22 Игнат
- •Задача 23 Настя ж
- •Статья 6. Дочерние и зависимые общества
- •Задача 24 Аня г.
- •Задача 25 Настя ж
- •Задача 26 Саша ш
8) Из какой правовой системы заимствован термин «аффилированность»? Что он означает в переводе на русский язык?
Оно перешло в русский язык из англо-американского права. Происходит от английского глагола to affiliate. Он переводится как "усыновлять", "присоединять". В деловой среде имеет значение "делать своей дочерней компанией".
Что касается сферы отечественного гражданского права, то понятие "аффилированность" впервые было обозначено в ФЗ №948-1 "О конкуренции". Определение, признаки аффилированности указаны в ст. 4. Тут также помещен список объектов, которые признаются российским законодательством заинтересованными в определенном исходе сделки.
До этого понятие использовалось в Положении об инвестиционных фондах, о приватизации, аккумуляции приватизационных чеков граждан. В настоящее время эти документы недействительны.
9) Каковы обязанности акционерного общества в отношении аффилированных лиц?
АО обязано вести учет своих аффилированных лиц (п. 4 ст. 93 Закона об АО). Кроме того, оно обязано раскрывать эту информацию путем предоставления ее по требованию акционера и включения в пояснительную записку к отчетности общества (пп. 11 п. 1 ст. 91 Закона об АО, п. 27 ПБУ 4/99).
Кроме того, публичные АО и непубличные АО, публично разместившие облигации или иные ценные бумаги, обязаны ежеквартально публиковать списки аффилированных лиц в сети Интернет (п. п. 69.2, 69.4 и 73.3 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг).
За неисполнение своих обязанностей АО может быть привлечено к административной ответственности:
за отсутствие информации об аффилированных лицах – штраф от 200 до 300 тыс. руб. (ч. 1 ст. 13.25 КоАП РФ);
за нераскрытие информации об аффилированных лицах АО, а также представление информации не в полном объеме, недостоверной информации, вводящей в заблуждение информации – штраф от 500 до 700 тыс. руб. (ч. 1 ст. 15.19 КоАП РФ);
для ПАО и непубличного АО, разместившего облигации, – штраф от 700 тыс. до 1 млн руб. (ч. 2 ст. 15.19 КоАП РФ).
В целях надлежащего исполнения указанных обязанностей рекомендуем самостоятельно разработать внутренний документ АО, устанавливающий порядок выявления, учета и хранения информации о своих аффилированных лицах.
4. Являются ли аффилированными лицами:
А) член наблюдательного совета АО; - да
Б) любовница генерального директора АО; - нет
В) супруга генерального директора АО; - да
Г) участник АО, обладающий 1% акций; - нет
Д) участник АО, обладающий 20% акций; - нет
Е) участник АО, обладающий 50% акций; - да
Ж) мужу и жене в одном АО принадлежит 20% акций; - нет
З) мужу и жене в одном АО принадлежит 50% акций? - да
недееспособное лицо мб аффилированным
Практическое занятие 2. Акционерное общество как организационно- правовая форма юридического лица.
Часть 1
Задача 1Саша ш.
Гражданин Петров обратился к адвокату за консультацией о наиболее оптимальной форме ведения бизнеса. При этом Петров пояснил, что коммерческая организация, которую он намеревается создать, должна обеспечивать:
1) возможность заниматься любой деятельностью;
2) наиболее полный контроль за действиями руководства организации;
3) сохранение конфиденциальности основной финансовой информации о деятельности юридического лица;
4) ограничение риска ответственности по обязательствам организации суммой вклада в ее капитал.
Каковы признаки акционерного общества (как юридического лица; коммерческой организации; корпорации; хозяйственного общества; конститутивные)?
Акционерное общество является юридическим лицом, а потому обладает всеми признаками юридического лица: организационным единством, имущественной обособленностью, способностью выступать в гражданском обороте от собственного имени, приобретать и осуществлять гражданские права и обязанности, быть истцом и ответчиком в суде (ст. 48 ГК РФ).
Акционерное общество – это коммерческая организация, хозяйственное общество, его открывают с целью ведения деятельности для получения дохода.
Акционерное общество (АО) — хозяйственное общество (корпорация), уставный капитал которого разделён на определённое число акций (долей)[1] дающих их держателям права на выкуп, получение дивидендов и определения экономической/хозяйственной политики общества, принятии решений о назначении директоров, несении бремени соответствующих рисков и т. д.
Четвертым признаком является хозяйственный характер акционерного общества, что подчеркивается в новой редакции его законодательного определения (ст. 96 ГК РФ). В специальной литературе отмечается, что юридическое лицо является организационно-правовой формой ведения совместной хозяйственной деятельности несколькими лицами37. Закон прямо указывает, что юридическое лицо, являющееся коммерческой организацией, может быть создано, в частности, в организационно-правовой форме хозяйственного общества, в том числе акционерного общества (п. 2 ст. 50, п. 4 ст. 66 ГК РФ).
Организационно-правовая форма и коммерческий характер акционерного общества отражаются в его фирменном наименовании (п. 1, 4 ст. 54, п. 2 ст. 96 ГК РФ).
Конститутивные
1. Выпуск акций;
2. Уставный капитал разделен на определенное количество акций;
3. Акционеры свободно отчуждают принадлежащие им акции;
4. Обязанность раскрытия информации, определенной законом об АО;
5. Невозможность выхода;
6. Сложная система органов управления;
7. Распределение прибыли в виде дивидендов;
8. Акционеры не отвечают по обязательствам АО и несут риск убытков в пределах стоимости принадлежащих им акций.
Отвечает ли акционерное общество указанным требованиям?
а) возможность заниматься любыми видами коммерческой деятельности;
Здесь скорее АО (Акционерное общество). Дело в том что ООО нельзя заниматься некоторыми видами деятельности, например:
производство пиротехнических изделий;
деятельность по распространению пиротехнических изделий IV и V класса в соответствии с национальным стандартом;
выполнение работ по активному воздействию на гидрометеорологические процессы и явления;
выполнение работ по активному воздействию на геофизические процессы и явления;
негосударственная (частная) охранная деятельность;
деятельность, связанная с трудоустройством граждан Российской Федерации за пределами Российской Федерации;
деятельность инвестиционных фондов;
деятельность по управлению инвестиционными фондами, паевыми инвестиционными фондами и негосударственными пенсионными фондами;
деятельность специализированных депозитариев инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов;
деятельность негосударственных пенсионных фондов по пенсионному обеспечению и пенсионному страхованию;
космическая деятельность;
производство лекарственных средств;
культивирование растений, используемых для производства наркотических средств и психотропных веществ;
деятельность, связанная с оборотом наркотических средств и психотропных веществ
деятельность, связанная с оборотом психотропных веществ деятельность по продаже электрической энергии гражданам.
пассажирские и грузовые перевозки воздушным транспортом;
на самом деле их гораздо больше.