33. Общее собрание акционеров и совет директоров (наблюдательный совет).

Общее собрание акционеров — высший орган управления акционерного общества, созывается не реже 1 раза в год.

В общем собрании принимают участие акционеры — владельцы обыкновенных акций, а также в случаях, предусмотренных ФЗ «Об акционерных обществах», и акционеры — владельцы привилегированных акций.

Общее собрание акционеров решает такие вопросы, как:

• утверждение и изменение устава;

• реорганизация и ликвидация компании;

• избрание совета директоров (наблюдательного совета) общества и досрочное прекращение его полномочий;

• определение количества, номинальной стоимости, категории объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

• распределение прибыли и убытков общества;

• одобрение крупных сделок и т.п.;

Общие собрания акционеров бывают 2 типов:

Годовое (очередное) общее собрание акционеров — собрание, которое проводится ежегодно в сроки, определенные уставом.

Внеочередное общее собрание акционеров — собрание, которое созывается по инициативе совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии общества, его аудитора, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 % голосующих акций..

Общее собрание акционеров может проводиться в следующих формах:

Собрание (очная форма) — форма проведения общего собрания акционеров, предполагающая совместное присутствие акционеров или их законных представителей для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленных на голосование.

Заочное голосование (заочная форма) — форма проведения общего собрания акционеров, которая не предполагает очного присутствия акционеров или их законных представителей и проводится путем голосования бюллетенями. Датой его проведения является дата окончания приема бюллетеней для голосования.

В российском законодательстве понятия «совет директоров» и «наблюдательный совет» являются синонимами.

Совет директоров — это избираемый на определенный срок собранием акционеров орган управления, который осуществляет общее руководство деятельностью акционерного общества в период времени между ежегодными собраниями акционеров согласно своей компетенции.

В него входят только физические лица (не менее 5 человек), но не обязательно держатели акций. Как правило, это генеральный директор и финансовый директор компании, крупные акционеры или их представители, а также независимые директора.

Полномочия совета директоров определяет законодательство, устав общества и решение общего собрания акционеров.

Совет директоров обычно решает следующие вопросы:

• образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий;

• созыв годового и внеочередного общего собрания акционеров;

• утверждение повестки дня общего собрания акционеров;

• определение приоритетных направлений деятельности общества;

• выработка рекомендаций по размерам дивидендов по акциям и порядку их выплат;

• одобрение крупных сделок и сделок, в отношении которых имеется заинтересованность у руководителей общества и т.п.;