5. Порядок ведения общего собрания

5.1. Порядок ведения общего собрания акционеров утверждается в соответствии с настоящим Положением на каждом общем собрании акционеров.

5.2. По получении от счетной комиссии информации о наличии кворума председатель открывает собрание.

При отсутствии кворума в течение более 30 минут после назначенного времени открытия общего собрания председатель объявляет собрание распущенным и назначает дату проведения повторного собрания в соответствии с п. 3.4 настоящего Положения.

5.3. Для проведения общего годового собрания председатель предлагает утвердить представленные Советом директоров (Наблюдательным советом) составы счетной комиссии и секретариата общего собрания.

Выдвижение кандидатов в состав счетной комиссии и секретариата, а также процедура отвода кандидатов непосредственно на собрании не допускаются.

Для оперативности в подсчете голосов голосование по утверждению составов счетной комиссии и секретариата проводится по отрицающему принципу (сначала голосуют те, кто "против", затем "воздержались", оставшиеся признаются голосующими "за").

5.4. В случае проведения внеочередного общего собрания, созванного по инициативе акционеров, председатель предлагает утвердить состав президиума и секретариата собрания.

Голосование по утверждению состава президиума внеочередного общего собрания, созванного по инициативе акционеров, проводится в порядке, установленном Уставом общества для выборов членов Совета директоров (Наблюдательного совета).

Голосование по вопросу утверждения состава секретариата проводится по отрицающему принципу, предусмотренному п. 5.3 настоящего Положения.

5.5. После утверждения рабочих органов собрания председатель общего собрания оглашает повестку дня и порядок ведения общего собрания.

5.6. Порядок ведения общего собрания предусматривает время начала и предполагаемого окончания работы собрания, продолжительность выступлений и перерывов, последовательность вопросов повестки дня, фамилии и должности докладчиков по вопросам повестки дня, порядок осуществления голосования и объявления его результатов.

Голосование по вопросу утверждения порядка ведения общего собрания проводится по отрицающему принципу, предусмотренному п. 5.3 настоящего Положения.

5.7. Председатель общего собрания объявляет докладчиков по вопросам повестки дня, начало и окончание процедуры голосования, предоставляет слово председателю счетной комиссии для оглашения результатов голосования.

Мелкие, непринципиальные вопросы, возникающие по ходу собрания, председатель решает единолично, исходя из главного принципа: правом выступить на общем собрании акционеров по обсуждаемому вопросу может воспользоваться единожды каждый участник в пределах отведенного времени.

5.8. Желающие принять участие в обсуждении вопросов повестки дня подают в секретариат общего собрания письменную заявку с указанием вопроса для обсуждения.

5.9. После рассмотрения всех вопросов повестки дня председатель объявляет общее собрание акционеров закрытым.

Приложение 6

Утверждено

общим собранием акционеров

акционерного общества

__________________

наименование АО

Протокол N__ от "__"_____ 199_ г.

Извлечение

из Положения о Совете директоров

(Наблюдательном совете) <1> акционерного

общества

______________________________

наименование АО

Содержание:

...9. Основные положения регламента заседаний Совета директоров

10. Протоколы заседаний Совета директоров

11. Комиссии Совета директоров ...

9. Основные положения регламента заседаний Совета

директоров

9.1. Совет директоров осуществляет свою деятельность путем совместного рассмотрения вопросов и голосования на заседании Совета или заочным голосованием (опросным путем).

9.2. Заседания Совета директоров созываются его председателем по своей инициативе или по предложению любого члена Совета директоров, Генерального директора, ревизионной комиссии и аудитора Общества.

9.3. Предложение о созыве Совета директоров должно содержать:

- указание на инициатора проведения заседания;

- формулировки вопросов повестки дня;

- четко сформулированные мотивы постановки данных вопросов повестки дня;

- форму проведения.

Предложение должно быть подписано соответственно инициирующими созыв заседания членами Совета директоров, Генеральным директором, председателем ревизионной комиссии или аудитором.

9.4. Предложение инициаторов созыва вносится в письменной форме путем отправления заказного письма, телеграммы с уведомлением о вручении, телекса или факса в адрес Общества или сдается в канцелярию Общества.

Дата предъявления предложения о созыве заседания Совета директоров определяется по дате уведомления о его вручении или дате сдачи в канцелярию Общества.

9.5. В течение 5 рабочих дней с даты получения требования председатель Совета директоров должен созвать заседание Совета или назначить проведение заочного голосования.

При отказе председателя Совета директоров от созыва заседания (проведения заочного голосования) или уклонении от решения указанного вопроса по истечении 10-дневного срока инициаторы созыва заседания Совета директоров (проведения заочного голосования) могут самостоятельно организовать заседание или осуществить заочное голосование.

9.6. В повестку дня заседания Совета директоров включаются вопросы, предложенные для рассмотрения председателем Совета, а также лицами, в соответствии с п. 9.2 настоящего Положения имеющими право инициировать созыв заседания Совета директоров Общества.

Предложения о включении вопроса в повестку дня очередного заседания Совета директоров направляются инициаторами не позднее чем за 15 дней до даты созыва очередного заседания Совета на имя председателя Совета директоров в установленном п. 9.4 настоящего Положения порядке.

Председатель Совета директоров при соблюдении предусмотренной процедуры обязан включить предложенный вопрос в повестку дня очередного заседания Совета директоров Общества. При невыполнении им указанной обязанности лица, направившие предложения, вправе потребовать в установленном п. 9.2 настоящего Положения порядке созыва внеочередного заседания Совета директоров Общества.

9.7. Формулировки вопросов, выносимых на голосование Совета директоров по инициативе членов Совета, Генерального директора, ревизионной комиссии и аудитора Общества, изменению не подлежат.

9.8. Уведомление о созыве заседания Совета директоров направляется секретарем Совета за подписью председателя Совета каждому члену Совета директоров, как правило, в письменной форме под личную подпись (заказным письмом, телеграммой, телексом, факсом или телефонограммой), не позднее чем за 5 дней до даты проведения заседания.

В уведомлении должна содержаться информация:

- о дате, времени и месте проведения заседания;

- формулировки вопросов повестки дня;

- Ф.И.О. докладчиков.

К уведомлению прилагается вся необходимая информация (материалы), связанная с выносимыми на обсуждение вопросами.

9.9. На заседаниях Совета директоров не могут рассматриваться вопросы, не указанные в уведомлении, за исключением случаев, когда такое решение будет принято единогласно всеми присутствующими на заседании членами Совета директоров Общества.

В случае необходимости любое заседание Совета директоров может быть отложено с согласия всех присутствующих членов Совета.

9.10. Кворумом для проведения заседания Совета директоров Общества является присутствие не менее половины от числа избранных членов Совета директоров Общества.

9.11. При решении вопросов на заседании Совета директоров общества каждый член Совета директоров Общества обладает одним голосом.

Передача голоса одним членом Совета директоров другому члену Совета запрещается.

9.12. Заседание Совета директоров ведет председатель Совета, а при его отсутствии один из членов Совета, назначенный большинством голосов присутствующих на заседании членов Совета директоров.

9.13. Решения Совета директоров принимаются большинством голосов его членов, присутствующих на заседании или принимающих участие в заочном голосовании, за исключением решений по вопросам:

- об увеличении уставного капитала по итогам размещения дополнительных акций в пределах количества объявленных акций или увеличения номинальной стоимости акций и внесении соответствующих изменений в Устав общества (если такое полномочие передано Уставом в компетенцию Совета директоров); о заключении крупных сделок, связанных с приобретением или отчуждением Обществом имущества в случаях, предусмотренных Уставом, - принимаемых единогласно всеми членами Совета директоров, присутствующими на заседании или участвующими в заочном голосовании;

- о вынесении на рассмотрение общего собрания акционеров вопросов, принятие решений по которым общим собранием возможно в соответствии с Уставом Общества только по представлению Совета директоров; о назначении временно исполняющего обязанности Генерального директора в случае невозможности исполнения своих обязанностей Генеральным директором - принимаемых большинством в три четверти голосов членов Совета директоров, присутствующих на заседании или участвующих в заочном голосовании;

- об избрании и переизбрании председателя Совета директоров - принимаемых большинством голосов от общего числа избранных членов Совета директоров;

- о заключении сделки с заинтересованностью в случае, предусмотренном Уставом Общества, - принимаемых большинством голосов членов Совета директоров, не заинтересованных в сделке.

При равенстве голосов решение Совета директоров считается непринятым (или вариант: голос председательствующего является решающим).

9.14. Способ проведения голосования определяется председательствующим на заседании. Если один из членов Совета директоров ходатайствует о проведении тайного голосования, то проводится тайное голосование.

9.15. В случае невозможности для члена Совета директоров прибыть на заседание он может изъявить свою волю в письменной форме - "за" или "против" выносимого на голосование вопроса, с проектом решения по которому он предварительно ознакомился. Письменное волеизъявление члена Совета директоров приобщается к протоколу.

9.16. Член Совета директоров, проголосовавший против вынесенного на голосование вопроса, вправе в течение суток с момента окончания заседания подать свое особое мнение для приобщения к протоколу.

9.17. Заочное голосование проводится при невозможности или затрудненности единовременного прибытия членов Совета директоров к месту проведения заседания.

9.18. В решении о проведении заочного голосования должны быть утверждены:

- формулировки вопросов повестки дня;

- форма бюллетеня для голосования (опросного листа);

- перечень информации (материалов), предоставляемой членам Совета директоров в связи с выносимыми на голосование вопросами;

- дата предоставления членам Совета директоров бюллетеней для голосования (опросных листов) или иной информации (материалов);

- дата окончания приема бюллетеней для голосования (опросных листов);

- адреса приема бюллетеней для голосования (опросных листов).

9.19. Решение о проведении голосования опросным путем, подписанное председателем Совета директоров, бюллетени для голосования (опросные листы) и информация (материалы), необходимая для принятия решения, направляются каждому члену Совета директоров заказным письмом, телексом, факсом или вручаются лично под расписку не позднее установленной даты предоставления членам Совета директоров бюллетеней для голосования (опросных листов).

Дата фактического информирования членов Совета директоров определяется по дате отправления письменного сообщения или дате непосредственного вручения.

9.20. Дата окончания приема бюллетеней для голосования (опросных листов) не может быть установлена ранее 3 и позже 7 календарных дней с установленной даты предоставления бюллетеней.

9.21. Принявшими участие в заочном голосовании считаются члены Совета директоров, чьи бюллетени (опросные листы) были получены не позднее установленной даты окончания приема бюллетеней (опросных листов).

9.22. По итогам заочного голосования секретарь Совета директоров составляет соответствующий протокол.

Решения, принятые Советом директоров опросным путем, и итоги заочного голосования доводятся до членов Совета директоров способом, предусмотренным п. 9.4, в срок не позднее 3 календарных дней с момента подписания протокола заседания Совета директоров.

9.23. По своему правовому значению и последствиям решение Совета директоров Общества, принятое заочным голосованием (опросным путем), приравнивается к принятому на заседании.