Документ предоставлен КонсультантПлюс

Подготовлен для системы КонсультантПлюс

ОБЗОР ПРАКТИКИ РАССМОТРЕНИЯ ФЕДЕРАЛЬНЫМИ АРБИТРАЖНЫМИ

СУДАМИ ОКРУГОВ СПОРОВ ПО ТЕМЕ: "ОБЖАЛОВАНИЕ РЕШЕНИЙ

ОБЩЕГО СОБРАНИЯ УЧАСТНИКОВ ООО"

(ЗА ЯНВАРЬ 2005 Г. - МАРТ 2006 Г.)

Материал подготовлен с использованием правовых актов

по состоянию на 29 сентября 2006 года

При подготовке обзора отобрано и прокомментировано 49 судебных актов. Рассматривались только вступившие в силу решения.

1. Постановление фас Московского округа

от 13.02.2006 N КГ-А40/13323-05

Поскольку закон не предусматривает такого способа защиты гражданских прав, как признание недействительными учредительных документов ООО, и в связи с этим требование о признании учредительных документов общества не может быть заявлено отдельно от требований о признании недействительными решений общего собрания участников ООО, на основании которых соответствующие изменения в учредительные документы внесены, суд пришел к выводу, что к спорным отношениям подлежит применению двухмесячный срок исковой давности, установленный пунктом 1 статьи 43 Федерального закона N 14-ФЗ от 8 февраля 1998 года "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Комментарий

При принятии решения об обращении в арбитражный суд важное (а иногда и решающее) значение имеет выбор способа защиты нарушенного права. Перечень этих способов закреплен статьей 12 Гражданского кодекса РФ. Однако он не является исчерпывающим, поскольку согласно указанной норме законом могут предусматриваться иные способы защиты гражданских прав. К числу специальных способов защиты нарушенных гражданских прав Федеральный закон N 14-ФЗ от 8 февраля 1998 года "Об обществах с ограниченной ответственностью" относит, в частности, обжалование в судебном порядке решений, принятых органами общества с ограниченной ответственностью (статья 43 Закона), а также иск о переводе прав и обязанностей покупателя доли в уставном капитале ООО на участника общества в случае, если при уступке доли третьему лицу было нарушено преимущественное право участника ООО на приобретение доли (пункт 4 статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"). Судебная практика в основном придерживается подхода, в соответствии с которым судебная защита не может быть предоставлена, если способ защиты права, избранный заинтересованным лицом, не предусмотрен законом. Так, суды отказывают в исках о признании недействительными сделок с долями в случае, если в качестве основания иска указывается нарушение преимущественного права участника на приобретение доли в уставном капитале, отчуждаемой третьему лицу. Причем отказ в иске следует даже в тех случаях, когда нарушение преимущественного права действительно имеет место. Также в подавляющем числе случаев суды не находят оснований для удовлетворения исков о признании недействительными тех или иных документов ООО (протоколов общих собраний, уставов и т.п.). Причиной для отказа в иске в указанных случаях служит то, что предъявление соответствующих исков не предусматривается Гражданским кодексом РФ и Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Оценка используемого истцом способа защиты права с позиций его допустимости имеет важное значение и в случаях, когда решается вопрос о применении срока исковой давности. Это объясняется тем, что те специальные способы защиты нарушенного права, которые предусмотрены Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", как правило, связаны с сокращенными сроками исковой давности. Так, в соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе обратиться в суд с иском о признании недействительными решений общего собрания участников ООО в течение двух месяцев со дня, когда он узнал или должен был узнать об обжалуемых решениях. Сокращенный (трехмесячный) срок исковой давности установлен также и для предъявления требований о переводе прав и обязанностей покупателя доли в уставном капитале (пункт 4 статьи 21 Закона).

Гражданин К. обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "Арнис+", Г.А., А.А.Э., З., М.М. о переводе прав и обязанностей покупателя доли в уставном капитале ООО "Арнис+" и признании недействительными решения общего собрания участников ООО "Арнис+" от 29 июня 2004 г., а также новой редакции учредительного договора.

Решением от 20 мая 2005 года в иске отказано. Апелляционная и кассационная инстанции решение суда первой инстанции оставили без изменения.

Основанием для отказа в иске послужил пропуск истцом трехмесячного срока исковой давности, предусмотренного пунктом 4 статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (по требованию о переводе прав и обязанностей покупателя доли в уставном капитале), а также пропуск двухмесячного срока исковой давности, установленного пунктом 1 статьи 43 Закона для обжалования решений общего собрания участников ООО.

Обосновывая законность решений, принятых нижестоящими инстанциями, Федеральный арбитражный суд Московского округа указал на то, что по существу все заявленные истцом требования имеют общее основание - нарушение преимущественного права истца как участника ООО "Арнис+" на приобретение доли в уставном капитале. При этом кассационная инстанция указала, что законом не предусмотрена возможность обжалования участниками изменений в учредительных документах ООО отдельно от обжалования решений общего собрания. Поэтому все заявленные требования сводятся, по существу, к двум требованиям: 1) о переводе на истца прав и обязанностей покупателя доли; 2) о признании недействительными решений общего собрания, которыми соответствующие изменения, касающиеся состава участников общества, внесены в учредительные документы ООО. Поскольку же по указанным требованиям истец пропустил срок исковой давности, решения нижестоящих судов об отказе в иске по пункту 2 статьи 199 ГК РФ кассационная инстанция признала правильными.