24

6.Права и обязанности участников и общества. Ответственность общества. Случаи ответственности третьих лиц по долгам общества.

7.Порядок и способы прекращения общества с ограниченной ответственностью. Межмуниципальные хозяйственные общества. Особенности общества с дополнительной ответственностью.

Нормативные правовые акты

[1, 2, 16, 17, 46, 49, 50, с. 40 – 45]

Акты высших органов судебной власти

[10, 22, 23, 30, с. 45 – 48]

Дополнительная литература

1.Аушев, И. Уменьшение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью / И. Аушев // Российская юстиция. 2001. № 1.

2.Бакшинскас, В. Ю. Формирование уставного капитала хозяйственных обществ неденежными вкладами / В. Ю. Бакшинскас // Законодательство. 1998. № 8.

3.Бобков, С. А. Уступка доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью / С. А. Бобков // Журнал российского права. 2002. № 7.

4.Зинченко, С., Забелин, О., Волошин А. Государственные и муниципальные органы – соучредители коммерческих организаций : проблемы, решения / С. Зинченко, О. Забелин, А. Волошин // Хозяйство и право. 1997. № 10.

5.Камынин, И. Установление субъектов ответственности за криминальные банкротства / И. Камынин // Российская юстиция. 2002. № 3.

6.Клык, Н. Можно ли получить имущество в натуре при выходе из общества с ограниченной ответственностью? / Н. Клык // Российская юстиция. 2002. № 3.

7.Могилевский, С. Д. Управляющая организация хозяйственного общества : вопросы теории и практики / С. Д. Могилевский // Гражданин и право. 2003. № 4, 5.

8.Орловский, Ю. П. Правовое положение аффилированных лиц при заключении сделок, связанных с конкуренцией на товарных рынках, и сделок с «заинтересованностью» / Ю. П. Орловский, Е. А. Павлодский // Право и экономика. 2003. № 11.

9.Петникова, О. В. Защита прав участников корпоративных отношений / О. В. Петникова // Журнал российского права. 2002. № 6.

10.Щукина, Е. М. Стороны учредительного договора о создании хозяйственных товариществ и обществ / Е. М. Щукина // Законодательство. 2000. № 10.

25

Задачи

Задача 1

ОАО «ХТБ» и ООО «Амур-Медиа» заключили договор о залоге, согласно которому общество передаёт банку в залог полиграфическую машину. Исходя из представленных данных бухгалтерской отчётности ООО «Амур-Медиа» по состоянию на начало отчётного периода стоимость оборудования, являющегося предметом залога, составляет свыше 50 % стоимости имущества общества.

Общество с ограниченной ответственностью «Редакция «Местные новости» (участник общества с ограниченной ответственностью «Амур-Медиа») обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Амур-Медиа» о признании недействительным данного договора о залоге, ссылаясь на то, что данная сделка является крупной.

Суд отказал в удовлетворении иска, исходя из того, что данная сделка не регулируется ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», так как носит обеспечительный характер, и, в силу ст. 334 ГК РФ, кредитор имеет право получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества в случае неисполнения должником обеспеченного залогом обязательства. В связи с этим решение собрания участников общества на совершение данной сделки не требуется.

Дайте оценку всем обстоятельствам дела.

Задача 2

ЗАО трест «Газавтоматика» (далее – трест) обратилось в арбитражный суд с иском к ООО «Газавтоматика» о признании недействительным заключённого между ООО «Газавтоматика» и гражданином В.Г. Световым договора куп- ли-продажи недвижимого имущества. Определением к участию в деле в качестве второго ответчика привлечён гражданин В.Г. Светов. Трест как участник ООО

«Газавтоматика» со ссылкой на ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительным договора купли-продажи.

Истец указал, что эта сделка является крупной и в нарушение установленных законом требований совершена без надлежащего решения общего собрания участников общества, так как трест, владеющий 94,94 % долей в уставном капитале ООО «Газавтоматика», не голосовал по вопросу о её одобрении.

В иске было отказано, так как суд исходил из того, что спор неподведомственен арбитражному суду, так как покупатель по оспариваемой сделке В.Г. Светов на момент предъявления иска не имел статуса индивидуального предпринимателя без образования юридического лица.

Дайте оценку всем обстоятельствам дела.

26

Тема 10. Правовое положение акционерных обществ (2 часа)

План

1.Понятие и виды акционерных обществ. Закрытые и открытые акционерные общества. Акционерные общества работников (народные предприятия). Индивидуализация акционерных обществ.

2.Порядок и способы образования акционерных обществ. Учреждение общества. Значение, правовая природа и содержание договора о создании акционерного общества. Устав общества. Особенности создания акционерных обществ работников.

3.Организационное единство общества. Управление в акционерном обществе. Органы общества. Общее собрание акционеров. Счётная комиссия. Совет директоров (наблюдательный совет). Единоличный исполнительный орган (директор, генеральный директор). Управляющая организация (управляющий). Коллегиальный исполнительный орган (правление, дирекция). Ревизионная комиссия (ревизор). Аудитор общества. Особенности управления народным предприятием.

4.Порядок заключения обществом крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. Аффилированные лица. Обособленное имущество акционерного общества.

5.Уставный капитал и акции общества. Обыкновенные и привилегированные акции. Способы и порядок увеличения и уменьшения уставного капитала. Облигации и иные эмиссионные ценные бумаги общества. Размещение акций и иных эмиссионных ценных бумаг. Фонды и чистые активы общества. Консолидация и дробление акций. Приобретение обществом размещённых акций. Выкуп акций обществом. Определение рыночной стоимости имущества.

6.Реестр акционеров общества. Права акционеров – владельцев обыкновенных акций. Права акционеров – владельцев привилегированных акций. Дивиденды. Неимущественные права акционеров. Ответственность общества. Случаи ответственности третьих лиц по долгам общества.

7.Порядок и способы прекращения акционерных обществ. Особенности правового положения акционерных обществ, созданных при приватизации государственных и муниципальных предприятий. Межмуниципальные общества.

Нормативные правовые акты

[1, 2, 12, 13, 16, 17, 21, 36, 46, 53, 55, 57, 58, 62, 66, 70, с. 40 – 45]

Акты высших органов судебной власти

[9, 17, 22, 24, с. 45 – 48]

27

Дополнительная литература

1.Ахмедшина, А. Н. Аффилированные лица : правовые нормы и проблемы их применения / А. Н. Ахмедшина // Журнал российского права. 2002. № 4.

2.Бакшинскас, В. Ю. Правовая природа уставного капитала акционерного общества / В. Ю. Бакшинскас // Законодательство. 1998. № 6.

3.Вавулин, Д. А. К вопросу о подготовке и раскрытии годового отчёта акционерного общества / Д. А. Вавулин // Право и экономика. 2003. № 10.

4.Габов, А. В. Вопросы компетенции общего собрания акционеров / А. В. Габов // Законодательство. 2003. № 7.

5.Дедов, Д. И. Дробные акции / Д. И. Дедов // Законодательство. 2003. № 9.

6.Егиазаров, В. А. Сделки с заинтересованностью в акционерных обществах / В. А. Егиазаров // Право и экономика. 2003. № 2.

7.Залесский, В. В. Ответственность органов управления акционерного общества перед акционерным обществом / В. В. Залесский // Право и экономика. 2003. № 3.

8.Ломакин, Д. В. Некоторые вопросы размещения акций при реорганизации акционерных обществ / Д. В. Ломакин // Законодательство. 2000. № 4.

9.Ломакин, Д. В. Право акционера на дивиденд : понятие, порядок осуществления / Д. В. Ломакин // Законодательство. 1998. № 8.

10.Ломакин, Д. В. Что такое народное предприятие? / Д. В. Ломакин // Законодательство. 1998. № 11.

11.Макаров, Д. А. О некоторых правовых вопросах, связанных с проведением общих собраний акционеров / Д. А. Макаров // Журнал российского права. 2001. № 9.

12.Орловский, Ю. П. Правовое положение аффилированных лиц при заключении сделок, связанных с конкуренцией на товарных рынках, и сделок с «заинтересованностью» / Ю. П. Орловский, Е. А. Павлодский // Право и экономика. 2003. № 11.

13.Павлодский, Е. А. Правовое содержание решения общего собрания акционеров / Е. А. Павлодский // Право и экономика. 2003. № 6.

14.Павлодский, Е. А., Масевич М. Г. Компетенция совета директоров акционерного общества / Е. А. Павлодский, М. Г. Масевич // Право и экономика. 2003. № 12.

15.Пышкин, И. И. Юридическая природа «золотой акции» / И. И. Пышкин // Законодательство. 2003. № 12.

16.Савиков, А. В. Арест акций и право на участие в общем собрании акционеров / А. В. Савиков // Журнал российского права. 2002. № 5.

17.Терновая, О. А. Акционерные общества работников (народные предприятия) в России и за рубежом / О. А. Терновая // Журнал российского права. 2003. № 8.

18.Файзутдинов, И. Виды акций в российском законодательстве и акционерной практике / И. Файзутдинов // Российская юстиция. 1996. № 8.

28

19.Ярков, В. Защита прав акционеров по Закону «Об акционерных обществах»

спомощью косвенных исков / В. Ярков // Хозяйство и право. 1997. № 11, 12.

Задачи

Задача 1

В Уставе ЗАО «Холодсервис» записано: «При увольнении акционера по любым причинам, не зависящим от администрации и поведения самого акционера, а также в случае смерти акционера он считается выбывшим из состава общества, а принадлежащие ему акции подлежат обязательному возврату и дальнейшей реализации среди работающих акционеров».

Каким образом общество может реализовать это положение и в какой степени данное положение устава находится в соответствии с действующим законодательством РФ? Речь идёт исключительно о возмездном возврате акций акционером общества.

Задача 2

В настоящее время в ЗАО «Авиаремонтный завод» соотношение акций работающих и уволившихся (умерших) акционеров 52,4 % и 47,6 % соответственно. Уволившиеся акционеры не поддерживают отношений с акционерным обществом, не отвечают на сообщения. Если соотношение акций изменится в пользу уволившихся, то в акционерном обществе будет затруднено оперативное управление, что скажется на его производственной деятельности и доходности.

Что вы посоветуете предпринять?

Задача 3

Акционеру необходимо восстановить свои права. Как это сделать, если все принадлежащие ему акции были незаконно списаны с его лицевого счёта и запись о нём отсутствует в реестре?

Распишите порядок действий со ссылкой на нормативные правовые акты.

Тема 11. Государственные и муниципальные унитарные предприятия (2 часа)

План

1. Унитарное предприятие как коммерческая организация, не наделённая правом собственности на закреплённое за ней имущество. Понятие унитарного предприятия. Виды унитарных предприятий. Унитарные предприятия, осно-