- •Правовое положение холдингов в России Предисловие
- •Глава I. Понятие и виды холдингов § 1. История происхождения холдинга
- •§ 2. Понятие холдинга
- •§ 3. Признаки холдинга и отличие его от других объединений
- •§ 4. Виды холдингов
- •Глава II. Создание и структура холдинга § 1. Структура холдинговой компании и основы ее функционирования
- •Независимость в принятии решений на уровне головной компании и хозяйственных обществ - участников холдинга
- •Информационная независимость руководства холдинга и хозяйственных обществ - участников холдинга
- •Автономия в принятии решений при заключении договоров купли-продажи (уступки) долей
- •Автономия в принятии решений при включении в холдинг
- •§ 2. Основы организации холдинговых объединений
- •Принцип целостности холдинга
- •Принцип централизма
- •Принцип равенства хозяйственных обществ - участников холдинга
- •§ 3. Порядок создания холдингов
- •§ 4. Некоторые ограничения и проблемы при создании холдингов в России
- •Глава III. Правовые основы управления холдингом (холдинговые правоотношения) § 1. Договорные основы управления холдингом
- •§ 2. Проблема холдинговых правоотношений
- •§ 3. Отношения, связанные с контролем за управляемым хозяйственным обществом
- •1. Акционерный контроль
- •2. Производственно-хозяйственный контроль
- •3. Финансовый контроль
- •Заключение
- •Приложения
- •Образцы документов Положение о документообороте
- •1. Общие положения
- •2. Организация делопроизводства
- •2.1. Общие правила организации и учета документооборота
- •2.2. Порядок приема, регистрации, предварительного рассмотрения входящих документов
- •2.3. Порядок подготовки и оформления исходящей корреспонденции
- •2.4. Организация контроля за исполнением документов
- •2.5. Порядок работы с письмами, заявлениями, предложениями и жалобами
- •2.6. Порядок подготовки материалов к заседаниям Совета директоров
- •2.7. Порядок подготовки и проведения оперативных совещаний
- •2.8. Приказ
- •2.9. Распоряжения
- •2.10. Положение (инструкция)
- •2.11. Положение
- •2.12. Протокол
- •2.13. Акт
- •2.14. Письмо
- •2.15. Телефонограмма
- •2.16. Телефакс
- •2.17. Докладная (служебная) записка
- •2.18. Составление номенклатуры дел
- •2.19. Правила оформления дел
- •2.20. Подготовка документов к последующему хранению и использованию
- •2.21. Хранение печатей, штампов и бланков
- •2.22. Проверка наличия документов
- •2.23. Сдача и прием документальных материалов при смене начальника канцелярии или лица, ответственного за документооборот
- •Технология взаимодействия отделов холдинга по отдельным проектам
- •Судебная практика
- •Справочник Глава I. Понятие и виды холдингов § 1. История происхождения холдинга
- •§ 2. Понятие холдинга
- •§ 3. Признаки холдинга и отличие его от других объединений
- •§ 4. Виды холдингов
- •Глава II. Создание и структура холдинга § 1. Структура холдинговой компании и основы ее функционирования
- •§ 2. Основы организации холдинговых объединений
- •§ 3. Порядок создания холдингов
- •§ 4. Некоторые ограничения и проблемы при создании холдингов в России
- •Глава III. Правовые основы управления холдингом § 1. Договорные основы управления холдингом
- •§ 2. Проблема холдинговых правоотношений
- •§ 3. Отношения, связанные с контролем за управляемым хозяйственным обществом
- •Библиография Нормативные акты
- •Научная литература
- •Судебная практика
§ 3. Порядок создания холдингов
Модель учреждения
Модель слияния
Модель делегирования функций управления
Модель разделения
Значительное количество холдинговых компаний образовалось и путем деления больших компаний при их реструктуризации. Такой способ был характерен для многих российских предприятий в начале 90-х гг. Трансформация приводила к созданию большого числа дочерних компаний (бывших производств) со 100%-ым участием материнской компании. Как уже отмечалось выше, этот путь один из самых распространенных в России, поэтому целесообразно осветить его подробнее исходя из существующей российской практики
§ 4. Некоторые ограничения и проблемы при создании холдингов в России
Одно из ограничений при создании холдинга состоит в особом механизме совершения сделок, в которых имеется заинтересованность
Основными проблемами при создании и деятельности холдинговой компании являются ограничения, накладываемые на хозяйствующих субъектов антимонопольным законодательством. Сама по себе интеграция компаний с целью увеличения прибыли, выход на новые рынки и т.п. уже являются предметом пристального внимания антимонопольных органов. Поэтому, чтобы правильно сформировать холдинговую структуру, все возможные варианты нарушения антимонопольного законодательства нужно знать заранее и соответственно планировать деятельность по созданию холдинга
При создании холдинга следует обратить внимание на выполнение требования о получении предварительного согласия и последующего уведомления антимонопольного органа, так как государственная регистрация коммерческих организаций и их объединений, созданных или реорганизованных без такого согласия, может быть признана в судебном порядке недействительной по иску антимонопольного органа (территориального органа в пределах его компетенции)
Кроме получения предварительного согласия на совершение сделки, антимонопольный орган подлежит уведомлению по заявлению юридического или физического лица в 45-дневный срок после совершения вышеуказанных сделок, если суммарная балансовая стоимость активов приобретающих и приобретаемых лиц превышает 100 тыс. минимальных размеров оплаты труда. Таким образом, часто приходится представлять информацию в антимонопольные органы 2 раза: до и после совершения сделок
Нередко наложение антимонопольным органом соответствующих санкций ставит под угрозу само существование холдинговой компании. Так, решение антимонопольного органа о принудительном разделении (выделении) коммерческих организаций или некоммерческих организаций, занимающихся предпринимательской деятельностью, подлежит исполнению собственником или органом, уполномоченным им, с учетом требований, предусмотренных в указанном решении, и в определенный в нем срок, который не может быть менее шести месяцев
Глава III. Правовые основы управления холдингом § 1. Договорные основы управления холдингом
Управленческие отношения между холдинговой компанией и дочерними хозяйственными обществами холдинга характеризуются тем, что участники холдинга принадлежат к различным объектам управления, и на отношения между руководителями и подчиненными наслаиваются соответствующие властные и коммуникационные отношения через юридическо-уставную структуру. Поэтому при управлении холдинговым объединением следует различать управление дочерними хозяйственными обществами холдинга в зависимости от их организационно-правовой формы, а также управление холдингом с учетом его правовой формы
Первичные и, конечно, неделегируемые подчиненным хозяйственным обществам функции управления холдингом содержат задачи, которые соответствуют задачам головной компании по руководству "долевым участием"
Холдинговая компания как "сопровождающая" управленческая инстанция может активно поддерживать свои дочерние хозяйственные общества в их хозяйственном развитии. Однако холдинговая компания не ограничивает автономию дочерних обществ в принятии решений в их повседневной хозяйственной деятельности. Непосредственное управленческое влияние головного общества на оперативную хозяйственную деятельность дочернего хозяйственного общества целесообразно только в некоторых ситуациях, ограниченных во времени и с привлечением оперативного менеджмента
Функции холдинга и централизация услуг должны следовать специфичным для холдинга принципам
Централизация внутри холдинга однородных функций (например, налоги, ревизия) имеет своей целью использование преимуществ специализации. Практика показывает, что организация управления холдингом может иметь место в двух формах: во-первых, в форме функционально организационной структуры и, во-вторых, в форме дивизиональной организационной структуры
Практике известны две принципиально разные формы организационно-должностной интеграции, оказывающие разное влияние на интеграцию холдинга и на автономию оперативных единиц. Наряду с классической интеграцией посредством включения членов правления холдинговой компании, обычно в качестве председателя наблюдательного совета дочернего общества ("система мультидиректората"), имеет место вертикальная интеграция должностей руководящего персонала органов управления делами оперативной сферы и руководящего персонала холдинговой компанией ("система мультипозиций")
Холдингом могут создаваться временные структуры управления. Под ними понимаются ограниченные по объему и времени выполнения работ проектные группы, которые действуют вне управленческих отношений между головным и дочерними хозяйственными обществами
Следует уделить внимание моделям управления хозяйственными обществами с опекой