Торговые товарищества

Этот термин понимаем в широком смысле. Что маленький будет делать (в связи с неполадками)?

Здесь принцип обязательности соблюдения определённой формы (а в обязательственном праве – наоборот).

Континентальное право

1. полное товарищество

2. коммандитное товарищество

3. ООО

4. АО

Товарищества

1. объединения лиц (персональные) – исторически первая форма

   1. полное товарищество

   2. коммандитное товарищество

2. объединения капиталов – это ВСЕГДА юридические лица

   1. АО (исторически раньше)

   2. ООО

Не все торговые товарищества имеют статус ЮЛ. Объединения капиталов – всегда являются ЮЛ. А вот персональные – далеко не всегда.

Только во Франции персональные объединения ПРИЗНАЮТСЯ ЮЛицами. В общем, молотки французы.

Товарищества

1. Договорные – прежде всего объединения лиц, но не только (полное, коммандитное товарищество + ООО)

2. Уставные – на основании устава (АО)

Интеграция в Европе (а отсюда – унификация) коснулась, прежде всего, торговых товариществ.

Полное товарищество

1. неограниченная имущественная ответственность всем своим имуществом

2. если это не ЮЛ – то не нужно платить корпоративный налог (а платят сами лица)

3. возможность выступать в обороте от имени компании (в имени должны быть названы товарищи – а если перцев слишком много – можно указать фамилии только 1-го или 2-х основных товарищей и подписать: &Co). Помни, что в Англии «компания» - это правовая форма, а здесь &Co – значит, что имеем дело с полным товариществом, не более того.

4. Бывают случаи, когда членами полного товарищества являются организации с ограниченной ответственностью

5. Все вопросы взаимоотношений между товарищами и т.д. – регламентируются в договоре (отсюда – договорные)

6. Нужно различать

   1. Внутренние отношения – ведение дел, распределение прибылей, убытков и т.д. Закон здесь либерален – диспозитивность регулирования

   2. Внешние отношения – отношения с третьими лицами. Здесь императивное регулирование. От имени товарищества может выступать ЛЮБОЙ товарищ. Даже если по договору совершать определённые действия может только 1 лицо – то эти ограничения не имеют никакого значения для 3-х лиц.

7. Ответственность касается всех участников – каждый отвечает солидарно всем принадлежащим ему имущестом.

А странах общего права – general partnership. В других странах полные товарищества распространены очень широко.

Коммандитное товарищество

1. две категории участников

   1. полные товарищи

   2. коммандитисты – не могут принимать участие в принятии решений

2. а англо-американском праве это LIMITED PARTNERSHIP. Не путать с .LTD (ЮЛ)

Акционерное общество и общество с ограниченной ответственностью

1. Правовая характеристика АО и его разновидности. Акционерная коммандита и европейское акционерное общество.

2. Правовая характеристика ООО.

3. Использование ООО в различного рода торговых товариществах.

Литература

1. США – Батлер – «Корпорации, ценные бумаги по праву России и США». Москва, изд-во «Зерцало», 1997 год.

2. Полковников «Английское право о компаниях: законы и практика». Москва, изд-во «Нимп»

3. Петровичева – «Акционерное законодательство Англии и России: сравнительно-правовой анализ». Москва, изд-во «Норма», 2002 год.

4. Дубовицкая – «Европейское корпоративное право: свобода перемещения компаний в Европейском сообществе», Москва, 2004 год.

Схема ответа для любой формы торгового товарищества

1. источник правового регулирования

2. понятие и сущность общества или товарищества

3. классификация общества или товарищества, в т.ч. наличие или отсутствие статуса ЮЛ

4. учреждение и основные требования к регистрации

5. требования к минимальному размеру уставного капитала

6. правовой статус имущества общества или товарищества

7. вопросы представительства и органы управления

8. ответственность по обязательствам

9. порядок распределения прибылей и убытков

10. порядок ликвидации (прекращения деятельности)

11. ОСОБЕННОСТИ правового регулирования

АО

Германия (Франция – см. ФТК)

1. Акционерный закон 1965 года с последующими изменениями и дополнениями.

2. Это объединение капиталов, разбитое на акции. Участники являются акционерами.

3. Уставное общество. Имеет статус ЮЛ. Это значит, что по обязательствам отвечает всем своим имуществом, а акционеры – только деньгами, заплаченными за акции.

4. Для крупных компаний. В Германии 3000 АО, а ООО – около 1000000. Кто может учредить? Один человек или группа лиц. СЕЙЧАС минимума нет.

5. Финансовая база – минимум 50000 ЕВРО. Весь капитал должен быть разбит на акции. Стоимость акции не может быть менее 1 ЕВРО. Подписание устава, нотариальное заверение, передача в суд. Правоспособность – с момента внесения в торговый реестр. Требование к названию – любое (можно даже указать предмет деятельности)

6. Имущество принадлежит АО как таковому

7. 3-хуровневая система управления: Общее собрание акционеров, Правление, Наблюдательный совет (отличие от Франции). Все текущие вопросы – Правление (законный представитель общества в отношениях с 3-ми лицами). Дееспособность приобретается с учреждением Правления. Наблюдательный совет – контролирует деятельность Правления. Общее собрание акционеров – достаточно иметь контрольный пакет акций

8. Отвечает само общество всем имуществом

9. Порядок распределения – предлагает Правление, одобряет Собрание. Главное – чтобы больше было на развитие производства

10. 3 способа

    1. По решению Общего собрания – после вынесения этого решения производятся все платежи, погашаются все задолженности, а имущество распределяется между акционерами. Юридическое прекращение – внесение записи в торговый реестр

    2. Объявление АО несостоятельным (долгов больше имущества и ты не можешь платить). По решению суда

11. Может состоять из 1-го участника + ДОПОЛНИТЕЛЬНАЯ ИНФОРМАЦИЯ

Разновидности АО.

Акционерная коммандита – специфическая форма коммандитного товарищества (есть полные товарищи и коммандитисты). Но всё имущество разделено на акции. У коммандитистов гораздо больше прав, чем в обычной коммандите:

1. имеют право избирать правление

2. если участники захотят реорганизацию – будет учитываться мнение коммандитистов

Европейское АО. В соответствии со ст. 235 Договора о ЕЭС, есть такая бяка. Это вид ЮЛ. Участники – лица и компании, ведущие деятельность в разных странах. Первый проект предложен в 1975 году. Разногласия возникли между немцами и французами. В Германии есть закон об участии наёмных работников в управлении АО. Во Франции – нет. В 1989 году – опять не приняли. В 1993 году вновь отложили. Наконец, с 8 октября 2004 года вступил в силу регламент 21/7-2001, определяющий статус Европейского АО. Он определяет только рамочные (ст. 68) условия существования АО, а отдельные детали – самими странами). Руководствуемся: регламентом, документами об АО страны, в самом конце – внутренним законодательством.

Создание

1. Если есть уже АО разных стран, они могут объединиться.

2. Создание дочерних обществ

3. В форме холдинга

Необходимо CE в названии!!!

Органы управления

1. 3-хзвенная

2. Либо 2-хзвенная

Уставный капитал – 120000 ЕВРО.

ЭТО ЮЛ, несёт ответственность ВСЕМ своим имуществом.

Вопросы ликвидации – по праву той страны, где зарегистрировано.

Если хочешь перенести деятельность в любую другую страну, то перерегистрации не нужно!