29 Червня 1941 р. Гітлер звернувся в листі до румунського командування з вимогою форсувати Прут й розпочати наступ на схід від Ботошан, спрямовуючи головний удар у північно-східному напрямку .

До 1 липня бойові операції в районі річки Прут носили локальний характер. 2 липня війська групи армій “Антонеску” перейшли в наступ. Основний удар здійснювався силами 11 -ої німецької армії та румунського кавалерійського корпусу на Могілев-Подільський. 1-ша румунська танкова дивізія “Romania Mare”, що перебувала у складі цієї армії, вже 8 липня вийшла на лінію річки Дністер, а 12 липня увійшли до міста Бельци.

Перед 3-ою румунською армією ставилося завдання захоплення Північної Буковини. Вже 5 липня її військам вдалося увійти до Чернівців, а до 9 липня повністю виконати поставлені перед нею завдання.

Війська 4-ої румунської армії, захопивши плацдарм на лівому березі річки Прут, вклинилися у Південну Бессарабію, що дало їм можливість просуватися у напрямку Кишинева, який був зайнятий 16 липня. Окремий 2- ий румунський армійський корпус форсував Дунай і вже 26 липня захопив Акерман.

Ще 17 липня 1941 р. штаб Командування німецько-румунським фронтом в Румунії повідомляв, що стратегічні вузли Бессарабії захоплені. Крім того повідомлялося, що бої за очистку важливого стратегічного плацдарму в районі Корнешть завершуються. Румунськими військами були захоплені міста Хотин, Сорока, Оргеєв, Кишинів.

Наступ румунської армії, розгорнутий на схід та північ від Прута, підтриманий 11-ою німецькою армією, на флангах якої діяли румунські дивізії та бригади, був призупинений контрударами 18-ої та 9-ої радянських армій, які утримували позиції на Дністрі. Найбільш запеклі бої у межиріччі Пруту да Дністра розгорнулися навколо масиву Корнешть. У боях за цей район румунські втрати склали 4112 вбитих, 12120 поранених, 5506 зниклих безвісті. Протягом липня 1941 р. румунсько-німецькі війська повністю заволоділи територіями Бессарабії та Північної Буковини19. Румунські правлячі кола з ентузіазмом зустріли вихід німецько-румунських військ на береги Дністра. Королівським декретом від 21 серпня 1941 р. кондукетору присвоювалося звання маршала, а в указі про нагородження його орденом “Міхая Вітязу” зазначалося, що Антонеску відзначається за особливі заслуги у керівництві боями у межиріччі Пруту та Дністра, а також за продовження “священної війни, яка призведе до повного звільнення задністровського румунського населення”20.

Починаючи з 3 серпня 3-я румунська армія форсувала Дністер. Просуваючись на південь у напрямку Вознесенська її війська захопили важливі підступи по всій довжині західного берега Південного Бугу. Вже 10 серпня передові частини цієї армії досягай лінії ріки. 19 серпня німецько- румунські війська увійшли до Кривого Рогу. В листі до Антонеску 14 серпня 1941 р. Гітлер писав, що після перемоги румунсько-німецькі війська продовжують переслідування ворога. Територія на схід від Бугу до Чорного моря незабаром буде повністю очищена від противника. Фюрер розкрив перед кондукетором деякі плани на майбутнє. Першочергове завдання Гітлер бачив в організації нового фронту з метою розгромити оборону противника на Дніпрі. Крім того важливе значення надавалося захопленню Криму як важливої воєнно-морської бази. Гітлер зауважив, що захоплення Кримського півострова є важливим і для румунів, оскільки саме з баз півострова радянська авіація здійснює бомбардування нафтових районів Румунії.

За розрахунками фюрера румунські сили спрямовувалися на захоплення Одеси, одного з найбільших портів на Чорному морі. Згідно з наказом головного командування військ німецької групи армій “Південь” румунським військам ставилося завдання захопити північне узбережжя Чорного моря на захід від Дніпра21.

18 серпня 1941 р. 4-а румунська армія при взаємодії з 72-ою німецькою піхотною дивізією приступили до штурму Одеси. Командування німецьких військових підрозділів зайняло вичікувальну позицію, адже німці знали, що румуни не мають достатніх можливостей для того, щоб здолати оборону міста. На фронт прибув сам І. Антонеску. На початку вересня навколо Одеси було побудовано три основних та декілька допоміжних рубежів оборони, довжина яких сягала понад 250 км. Ще 19 серпня 1941 р. Ставка створила Одеський оборонний район (OOP), куда увійшли Окрема Приморська армія, Одеська воєнно-морська база та частина кораблів Чорноморського флоту.

Неспроможність румунського командування здолати опір Одеси впливала на моральний стан військ. Одеса стала питанням престижу як для румунської армії, так і для її керівництва. Після тривалих важких боїв румуни були змушені звернутися по допомогу до німців. Вдалі і продумані дії радянських військ зірвали плани німецько-румунського командування щодо повномасштабного наступу.

У середині жовтня радянське командування, зважаючи на стратегічну ситуацію, розпочало евакуацію своїх військ з Одеси. За наказом Ставки Верховного Головнокомандуючого в ніч з 15 на 16 жовтня 1941 р. захисники міста погрузилися на кораблі і переправилися у Крим22.

Неспроможність румунської армії заволодіти Одесою в поставлені строки переплутало плани німців щодо захоплення Криму. Після вступу румунів до міста, Гітлер надіслав кондукетору привітання, в якому відзначив, що захоплення Одеси стало “вінцем” Великої Румунії. Гітлер наголосив, що допомога, яку надала румунська армія, сприяє остаточній перемозі румунів та німців, які об’єднані залізом і кров’ю. Цей “вінець” коштував Румунії 150 тис. загиблих та скалічених. За два місяці боїв під Одесою румуни втратили