15. Совет директоров общества

15.1. Совет директоров общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим уставом к компетенции общего собрания акционеров. Совет директоров общества состоит из пяти членов.

По решению общего собрания акционеров членам совета директоров общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.

15.2. К компетенции совета директоров общества относятся:

1) определение приоритетных направлений деятельности общества;

2) утверждение бизнес-планов общества и изменений к ним;

3) созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 8 статьи 55 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

4) утверждение повестки дня общего собрания акционеров;

5) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров общества в соответствии с положениями Федерального закона «Об акционерных обществах» и настоящего устава и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;

6) размещение обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

7) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

8) приобретение размещенных обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

9) образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий;

10) рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;

11) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

12) использование резервного фонда и иных фондов общества;

13) утверждение внутренних документов общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено Федеральным законом «Об акционерных обществах» к компетенции общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов общества, утверждение которых отнесено настоящим уставом к компетенции исполнительного органа общества;

14) создание филиалов и открытие представительств общества;

15) одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 18 настоящего устава;

16) одобрение сделок, предусмотренных статьей 19 настоящего устава;

17) утверждение регистратора общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;

18) принятие решений об участии общества в других организациях, изменении доли участия (количества акций, размера паев, долей), о прекращении участия общества в других организациях, за исключением организаций, указанных в подпункте 18 пункта 14.2 настоящего устава, а также об обременении (или об ином распоряжении) долей (долями) участия общества в таких организациях;

19) принятие решений о приобретении обществом посредством одной или нескольких взаимосвязанных сделок, имущества и/или нематериальных активов, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, или сделок, заключаемых в соответствии с утвержденным бизнес-планом общества;

20) принятие решения о совершении обществом одной или нескольких взаимосвязанных сделок, связанных с отчуждением или обременением имущества и/или нематериальных активов, балансовая стоимость которых превышает эквивалент 250 000 (двести пятьдесят тысяч) долларов США по курсу Центрального Банка Российской Федерации на дату принятия решения о совершении такой сделки, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества;

21) принятие решения о совершении обществом одной или нескольких взаимосвязанных сделок, которые могут повлечь установление обременений на какое-либо имущество и/или нематериальные активы общества, балансовая стоимость которых превышает эквивалент 2 000 000 (два миллиона) долларов США по курсу Центрального Банка Российской Федерации на дату принятия решения о совершении такой сделки;

22) принятие решений о предоставлении обществом каких-либо займов третьим лицам (за исключением дочерних и зависимых обществ (далее – Дочерние компании)) на сумму, превышающую эквивалент 250 000 (двести пятьдесят тысяч) долларов США по курсу Центрального Банка Российской Федерации на дату принятия решения о совершении такой сделки;

23) принятие решения о выдаче обществом каких-либо поручительств третьим лицам (за исключением Дочерних компаний) в обеспечение какой-либо задолженности, превышающей эквивалент 2 000 000 (два миллиона) долларов США по курсу Центрального Банка Российской Федерации на дату принятия решения о совершении такой сделки;

24) одобрение кандидатур на должности Главного бухгалтера общества, Заместителя генерального директора по экономическим и финансовым вопросам, Главного инженера общества, Коммерческого директора общества, Руководителя отдела МСФО;

25) принятие решений о предоставлении опционных программ, программ участия в прибыли или бизнесе общества, а также утверждение мотивационных, компенсационных, поощрительных и иных программ, связанных с мотивацией и социальной защитой сотрудников общества;

26) принятие решения об урегулировании какого-либо иска общества, цена которого (или который может привести к взысканию с общества) превышает эквивалент 100 000 (сто тысяч) долларов США по курсу Центрального Банка Российской Федерации на дату принятия данного решения;

27) предварительное одобрение решений, принимаемых обществом в качестве участника / акционера Дочерних компаний по следующим вопросам:

а) внесение изменений и дополнений в устав Дочерней компании или утверждение устава Дочерней компании в новой редакции;

б) реорганизация Дочерней компании;

в) ликвидация Дочерней компании, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

г) увеличение уставного капитала Дочерней компании путем увеличения номинальной стоимости акций, путем размещения дополнительных акций, за счет имущества Дочерней компании или за счет дополнительных вкладов участников и/или третьих лиц;

д) уменьшение уставного капитала Дочерней компании путем уменьшения номинальной стоимости акций/долей, путем приобретения Дочерней компанией части акций/вкладов в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения принадлежащих Дочерней компании акций/долей;

е) утверждение аудитора Дочерней компании;

ж) выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев, двенадцати месяцев финансового года;

з) принятие решения о совершении Дочерней компанией сделки (нескольких взаимосвязанных сделок), в совершении которой имеется заинтересованность;

и) утверждение бизнес-планов Дочерней компании и изменений к ним;

к) размещение Дочерней компанией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью»;

л) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

м) приобретение размещенных Дочерней компанией акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

н) дробление и консолидация акций Дочерней компании;

о) принятие решений об участии Дочерней компании в других организациях, изменении доли участия (количества акций, размера паев, долей) и о прекращении участия Дочерней компании в других организациях, а также об обременении (или об ином распоряжении) долей (долями) участия Дочерней компании в таких организациях;

п) принятие решений о приобретении Дочерней компанией посредством одной или нескольких взаимосвязанных сделок, имущества и/или нематериальных активов, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности Дочерней компании, или сделок, заключаемых в соответствии с утвержденным бизнес-планом Дочерней компании;

р) принятие решения о совершении Дочерней компанией одной или нескольких взаимосвязанных сделок, связанных с отчуждением или обременением имущества и/или нематериальных активов, балансовая стоимость которых превышает эквивалент 250 000 (двести пятьдесят тысяч) долларов США по курсу Центрального Банка Российской Федерации на дату принятия решения о совершении такой сделки, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности Дочерней компании;

с) принятие решения о совершении Дочерней компанией одной или нескольких взаимосвязанных сделок, которые могут повлечь установление обременений на какое-либо имущество и/или нематериальные активы Дочерней компании, балансовая стоимость которых превышает эквивалент 2 000 000 (два миллиона) долларов США по курсу Центрального Банка Российской Федерации на дату принятия решения о совершении такой сделки;

т) принятие решений о предоставлении Дочерней компанией каких-либо займов третьим лицам (за исключением других Дочерних компаний) на сумму, превышающую 250 000 (двести пятьдесят тысяч) долларов США по курсу Центрального Банка Российской Федерации на дату принятия решения о совершении такой сделки;

у) принятие решения о выдаче Дочерней компанией каких-либо поручительств третьим лицам (за исключением других Дочерних компаний) в обеспечение какой-либо задолженности, превышающей эквивалент 2 000 000 (два миллиона) долларов США по курсу Центрального Банка Российской Федерации на дату принятия решения о совершении такой сделки;

ф) принятие решений о предоставлении опционных программ, программ участия в прибыли или бизнесе Дочерней компании, а также утверждение мотивационных, компенсационных, поощрительных и иных программ, связанных с мотивацией и социальной защитой сотрудников Дочерней компании;

х) принятие решения об урегулировании какого-либо иска Дочерней компании, цена которого (или который может привести к взысканию с Дочерней компании) превышает эквивалент 100 000 (сто тысяч) долларов США по курсу Центрального Банка Российской Федерации на дату принятия данного решения;

28) иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим уставом.

15.3. Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества.

15.4. Члены совета директоров общества избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном настоящим уставом, на срок до следующего годового общего собрания акционеров. Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные пунктом 14.16.1 настоящего устава, полномочия совета директоров общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.

Лица, избранные в состав совета директоров общества, могут переизбираться неограниченное число раз.

По решению общего собрания акционеров полномочия всех членов совета директоров общества могут быть прекращены досрочно.

Избрание членов совета директоров общества, создаваемого путем реорганизации, осуществляется с учетом особенностей, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».

15.5. Членом совета директоров общества может быть только физическое лицо. Член совета директоров общества может не быть акционером общества.

Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, не может быть одновременно председателем совета директоров общества.

Выборы членов совета директоров общества осуществляются кумулятивным голосованием. При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами. Избранными в состав совета директоров общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

15.6. Председатель совета директоров общества избирается членами совета директоров общества из их числа большинством голосов от общего числа членов совета директоров общества.

Совет директоров общества вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа членов совета директоров.

Председатель совета директоров общества организует его работу, созывает заседания совета директоров общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на общем собрании акционеров.

В случае отсутствия председателя совета директоров общества его функции осуществляет один из членов совета директоров общества по решению совета директоров общества.

15.7. Заседание совета директоров общества созывается председателем совета директоров общества по его собственной инициативе, по требованию члена совета директоров, ревизионной комиссии общества или аудитора общества, исполнительного органа общества, а также иных лиц, определенных настоящим уставом. Порядок созыва и проведения заседаний совета директоров общества определяется настоящим уставом.

Письменное мнение по вопросам повестки дня члена совета директоров, отсутствующего на заседании совета директоров общества, учитывается при определении наличия кворума и результатов голосования.

Решение советом директоров общества может быть принято путем заочного голосования.

15.8. Заседание совета директоров имеет кворум, если в нем приняло участие не менее половины от числа избранных членов совета директоров общества. В случае, когда количество членов совета директоров общества становится менее количества, составляющего указанный кворум, совет директоров общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава совета директоров общества. Оставшиеся члены совета директоров общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания акционеров.

15.9. Решения на заседании совета директоров общества принимаются большинством голосов членов совета директоров общества, принимающих участие в заседании, если настоящим уставом и Федеральным законом «Об акционерных обществах» не предусмотрено иное.

Решения по вопросам, указанным в подпунктах 9, 18-27 пункта 15.2 настоящего устава принимается всеми членами совета директоров общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров общества.

При решении вопросов на заседании совета директоров общества каждый член совета директоров общества обладает одним голосом. Передача права голоса членом совета директоров общества иному лицу, в том числе другому члену совета директоров общества, не допускается.

15.10. На заседании совета директоров общества ведется протокол. Протокол заседания совета директоров общества составляется не позднее трех дней после его проведения.

В протоколе заседания указываются:

- место и время его проведения;

- лица, присутствующие на заседании;

- повестка дня заседания;

- вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;

- принятые решения.

Протокол заседания совета директоров общества подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола.