Задача 10

В процессе подготовки к проведению общего собрания совет директоров (наблюдательный совет) утвердил текст сообщения о проведении общего собрания акционеров с вопросом повестки об одобрении крупной сделки, который не содержал сведения, предусмотренные ст. 76 Закона об акционерных обществах (о наличии у акционеров права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, о цене и порядке осуществления выкупа) и не определил цену выкупа акций общества в соответствии с п. 3 ст. 75 названного Закона. В результате АО было привлечено к административной ответственности на основании ст. 15.20 КоАП РФ: в связи с нарушением обществом порядка выкупа акций по требованию акционеров.

Акционеры обратились в арбитражный суд с иском к членам наблюдательного совета о возмещении убытков.

Какое решение должен вынести арбитражный суд?

в повестку необходимо включение пунктов:

• Утверждение заключений о крупных сделках (в том числе взаимосвязанных сделках).

• Определение цены выкупа акций в соответствии с требованиями п. 3 ст. 75 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах».

(Цена выкупа акций публичного общества, обращающихся на организованных торгах не менее указанного в настоящем абзаце срока, не может быть ниже их средневзвешенной цены, определенной по результатам организованных торгов за шесть месяцев, предшествующих дате принятия решения о проведении общего собрания акционеров, в повестку дня которого включены вопросы, голосование по которым может в соответствии с настоящим Федеральным законом повлечь возникновение права требовать выкупа обществом акций.)

второго условия не было - нарушение ст.76

2. Сообщение акционерам о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может в соответствии с настоящим Федеральным законом повлечь возникновение права требовать выкупа обществом акций, должно содержать сведения, указанные в пункте 1 настоящей статьи.

5. Выкуп обществом акций осуществляется по цене, указанной в сообщении о проведении общего собрания, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может в соответствии с настоящим Федеральным законом повлечь возникновение права требовать выкупа обществом акций. Общая сумма средств, направляемых обществом на выкуп акций, не может превышать 10 процентов стоимости чистых активов общества на дату принятия решения, которое повлекло возникновение у акционеров права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций. В случае, если общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, превышает количество акций, которое может быть выкуплено обществом с учетом установленного выше ограничения, акции выкупаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.

Данный вывод основан на позиции ВАС РФ, согласно которой административный штраф, уплаченный обществом, может быть взыскан в качестве убытков с лиц, входящих в состав органов юридического лица (п. п. 1, 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62).

удовлетворить исковые требования