21. Выход участника из общества:

- за счет каких средств выплачивается стоимость доли при выходе участника из ООО;

Выплата действительной стоимости доли участнику при его выходе из ООО по сути является изменением (уменьшением) уставного капитала ООО, обусловленным ИЗЪЯТИЕМ ЧАСТИ КАПИТАЛА ОДНИМ ИЗ СОБСТВЕННИКОВ. Такая выплата не признается расходом организации, а относится в УМЕНЬШЕНИЕ СОБСТВЕННОГО КАПИТАЛА ООО. В связи с этим при выплате выходящему из ООО участнику действительной стоимости его доли организация не признает в учете расходы, формирующие финансовый результат от текущей деятельности.

При выходе из общества с ограниченной ответственностью участник получает не ту сумму, которую он вносил в уставный капитал (номинальную долю), а ту, в которую превратился вклад участника в результате деятельности ООО (действительную долю). Она может быть как больше, так и меньше номинальной доли — в зависимости от успешности работы компании.

Сама доля переходит обществу. Выплата может быть произведена как в денежной форме, так и путем выдачи имущества такой же стоимости (при отсутствии возможности выплаты денежными средствами).

- какие права и обязанности участника ООО не переходят к приобретателю при уступке доли;

УСТУПКА – это переход доли в собственность иному лицу, ПО УСМОТРЕНИЮ СОБСТВЕННИКА и В ЕГО ИНТЕРЕСАХ (посредством сделки купли-продажи; дарением; меной, переход доли по наследству не является уступкой).

Участник общества вправе ПРОДАТЬ или ИНЫМ ОБРАЗОМ УСТУПИТЬ свою долю в уставном капитале либо ее часть одному или нескольким участникам. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки НЕ ТРЕБУЕТСЯ (если иное не предусмотрено уставом). ПРОДАЖА или УСТУПКА ИНЫМ ОБРАЗОМ участником общества своей доли (части доли) ТРЕТЬИМ ЛИЦАМ допускается, если это не запрещено уставом. Доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты ТОЛЬКО В ТОЙ ЧАСТИ, В КОТОРОЙ ОНА УЖЕ ОПЛАЧЕНА.

К приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки. Не переходят:

• Дополнительные права, предоставленные определенному участнику общества (права отдельных участников общества на получение дополнительного вознаграждения из чистой прибыли, предоставление особых полномочий и преимуществ отдельным участникам при голосовании на общем собрании, право участника назначать одного из членов правления или совета директоров общества)

• Дополнительные обязанности, возложенные на определенного участника общества

! дополнительные обязанности чаще всего связаны с профессиональными навыками или особенностями личности участника общества, поэтому их невозможно передать новому владельцу доли.

- выкуп обществом принадлежащей участнику доли в уставном капитале.

ФЗ об ООО

Общество не вправе приобретать доли или части долей в своем уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных ФЗ об ООО:

• В случае, если уставом общества отчуждение доли третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения, а необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащие ему долю или часть доли.

• В случае выхода участника из общества его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества

• Доля участника общества, исключенного из общества, переходит к обществу.

• Если участник общества проголосовал против ( или не участвовал в голосовании) принятия какого-либо решения о совершении крупной сделки, а его все таки исполнили и он требует, чтобы общество купило его долю

Участник общества вправе ПРОДАТЬ или ОСУЩЕСТВИТЬ ОТЧУЖДЕНИЕ ИНЫМ ОБРАЗОМ своей доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном Законом об ООО и уставом общества.

ОБЩЕЕ ПРАВИЛО: сделка, направленная на отчуждение доли в уставном капитале общества, подлежит НОТАРИАЛЬНОМУ УДОСТОВЕРЕНИЮ. НЕСОБЛЮДЕНИЕ НОТАРИАЛЬНОЙ ФОРМЫ СДЕЛКИ ВЛЕЧЕТ ЗА СОБОЙ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНОСТЬ ДОГОВОРА!

Нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, не требуется лишь в случаях:

•перехода доли к обществу;

•распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам;

•использования преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта.

ДЛЯ ПРОДАЖИ ДОЛИ в уставном капитале общества и ВНЕСЕНИЯ СООТВЕТСТВУЮЩИХ ИЗМЕНЕНИЙ В ЕГРЮЛ участникам общества следует:

•заключить договор купли-продажи доли;

•нотариально удостоверить указанный договор и подпись участника общества-продавца доли на заявлении о внесении изменений в сведения о ЮЛ, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

СТОИМОСТЬ ДОЛИ при совершении сделки участники определяют по своему усмотрению (ст. 421 ГК РФ).

70