Вопрос 4. Крупные сделки.

.Крупная сделка - сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества

Сюда не включаются:

2. сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества,

3. сделки, связанные с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества,

4. сделки, связанные с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества,

5. сделки, совершение которых обязательно для общества. (Например, такая обязанность есть у естественные монополий)

Порядок одобрения крупной сделки:

1. В случае если стоимость сделки составляет от 25 до 50% балансовой стоимости активов АО, то решение по данной сделке принимается всеми членами совета директоров единогласно

В случае, если единогласие совета директоров не достигнуто, то вопрос решается большинством ОСА.

2. В случае если стоимость сделки составляет более 50% балансовой стоимости активов АО, то решение по данной сделке принимается ОСА большинством в три четверти голосов акционеров.

В случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, то к ней применяются только лишь правила к сделкам с заинтересованностью.

Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера. При этом суд в праве отказать в признании сделки недействительной в 4 случаях:

1. голосование акционера хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

2. не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру;

3. к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;

4. при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением требований к ней.

Вопрос 5. Выкуп акций.

1. Выкуп акций обществом по требованию акционеров (ст.75 фз «Об ао»)

Акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях:

1. реорганизации общества или совершения крупной сделки, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам;

2. внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.

Выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров (наблюдательным советом) общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком без учета ее изменения в результате действий общества,

Порядок реализации

1. АО информирует акционеров о наличии у них права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа.(Возникает с момента принятия решения ОСА)

2. Требования акционеров о выкупе обществом принадлежащих им акций должны быть предъявлены обществу не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров.

Общая сумма средств, направляемых обществом на выкуп акций, не может превышать 10 процентов стоимости чистых активов общества на дату принятия решения, которое повлекло возникновение у акционеров права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций. В случае, если общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, превышает количество акций, которое может быть выкуплено обществом с учетом установленного выше ограничения, акции выкупаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.

2. Выкуп лицом, которое приобрело более 95 процентов акций открытого общества, ценных бумаг открытого общества по требованию их владельцев.

Лицо, которое в результате добровольного предложения о приобретении всех ценных бумаг открытого общества или обязательного предложения стало владельцем более 95 процентов общего количества акций открытого общества, обязано выкупить принадлежащие иным лицам остальные акции открытого общества, а также эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в такие акции открытого общества, по требованию их владельцев.

Данное лицо в течение 35 дней с даты приобретения соответствующей доли ценных бумаг обязано направить владельцам ценных бумаг, имеющим право требовать выкупа ценных бумаг, уведомление о наличии у них такого права.

Требования владельцев о выкупе принадлежащих им ценных бумаг могут быть предъявлены не позднее чем через шесть месяцев со дня направления им уведомлений о праве требовать выкупа ценных бумаг открытым обществом.

Цена приобретаемых акций:

1. Цена приобретаемых ценных бумаг не может быть ниже их средневзвешенной цены, определенной по результатам торгов организатора торговли на рынке ценных бумаг за шесть месяцев

2. В случае, если ценные бумаги не обращаются на торгах организаторов торговли на рынке ценных бумаг или обращаются на торгах организаторов торговли на рынке ценных бумаг менее чем шесть месяцев, цена приобретаемых ценных бумаг не может быть ниже их рыночной стоимости, определенной независимым оценщиком.

Лицо, обладающее 95% акций обязано оплатить выкупаемые ценные бумаги в течение 15 дней со дня получения требования о выкупе ценных бумаг.