- •Признаки ооо:
- •Наличие обособленного имущества.
- •Самостоятельная имущественная ответственность
- •Участие в гражданском обороте от своего имени.
- •Способность выступать истцом и ответчиком в суде.
- •Государственная регистрация.
- •Вещно-правовая концепция правовой природы доли.
- •3) Имущественно - правовая концепция правовой природы доли.
- •Корпоративно-правовая (комплексно-правовая) концепция правовой природы доли.
- •Заключение договора об учреждении общества
- •Проведение собрания учредителей общества
- •Оплата долей в уставном капитале общества
- •Кто и в какие сроки формирует уставный капитал при учреждении общества?
- •Каков минимальный размер уставного капитала общества, который необходимо сформировать при учреждении общества, и чем осуществляется оплата долей в уставном капитале общества?
- •Государственная регистрация общества
- •Права и обязанности участников общества с ограниченной ответственностью.
- •Право участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном Законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и учредительными документами общества.
- •Право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке:
- •Право получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость
- •Право заключать договоры об осуществлении прав участника общества
- •Основные права "с условием" участников общества с ограниченной ответственностью:
- •Право участника общества на выход из общества.
- •Право заложить свою долю (часть доли) в уставном капитале общества, если это не запрещено уставом, третьему лицу Дополнительные права участника общества с ограниченной ответственностью.
- •В каком порядке могут быть изменены положения уставов тех обществ, в которых предусматривается предоставление ложных дополнительных прав?
- •Обязанности участника общества с ограниченной ответственностью.
- •Общество может обратиться в арбитражный суд с иском к таким участникам о взыскании задолженности с них по внесению вклада в имущество общества.
- •Участник (участники) может обратиться с иском в арбитражный суд об исключении участника общества, не выполнившего обязанность по внесению вклада в имущество общества Дополнительные обязанности.
- •Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью.
- •Увеличение уставного капитала общества.
- •Уменьшение уставного капитала общества
- •Передача участником общества своей доли или части доли в уставном капитале общества в залог другому участнику или третьему лицу.
- •Органы общества с ограниченной ответственностью Понятие органа общества с ограниченной ответственностью.
- •Классификация правовых актов оранов юридического лица:
- •Классификация органов ооо
- •Управление обществом с ограниченной ответственностью: принципы и модели
- •Модели управления в ооо
- •Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью
- •Компетенция – в файле.
- •Классификации разновидностей общих собраний участников общества
- •Порядок подготовки, созыва и проведения общего собрания участников общества
- •Глава 9. Совет директоров (наблюдательный совет) общества с ограниченной ответственностью
- •Порядок образования и деятельности совета директоров (наблюдательного совета) общества
- •Глава 10. Исполнительные органы общества с ограниченной ответственностью
- •10.1. Коллегиальный исполнительный орган общества
- •Единоличный исполнительный орган общества
- •Передача полномочий единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью управляющему
- •Общие вопросы передачи полномочий.
- •Специальные вопросы передачи полномочий.
- •От имени управляемой организации выступает единоличный исполнительный орган управляющей организации.
- •От имени управляемой организации выступают ее представители на основе доверенности.
- •Контрольные органы ооо. Ревизионная комиссия (ревизор).
- •Аудитор общества.
Специальные вопросы передачи полномочий.
Каков круг лиц, которые могут выступать от имени управляющей организации или управляемой организации и кем он определяется? Может ли единоличный исполнительный орган управляющей организации действовать от имени управляемой организации?
От имени управляемой организации выступает единоличный исполнительный орган управляющей организации.
Органы ЮЛ делятся на:
Волеобразующие
Волеобразующие и волеизъявляющие (ЕИОЮЛ – в этом его уникальное положение)
Поскольку при заключении договора полномочия, права и обязанности переходят к УО в полном объеме, постольку единоличный исполнительный орган в силу своего статуса может реализовывать возникшие дополнительные права управляющей организации в полном объеме, а именно право действовать от имени управляемой организации, представлять ее интересы, совершать сделки от имени управляемой организации. При этом его действия должны признаваться действиями самого юридического лица.
От имени управляемой организации выступают ее представители на основе доверенности.
Возможность представлять интересы общества по доверенности не может препятствовать или тем более исключать приобретение гражданских прав и принятие обязанностей юридическим лицом через его органы.
Представителями на основании доверенности могут быть как физические, так и юридические лица. Во втором случае доверенность может выдаваться только на совершение сделок, не противоречащих учредительным документам этого юридического лица. Возможно передоверие, в этом случае субститут не может быть наделен большими правами, чем первоначальный представитель.
Может ли единоличный исполнительный орган управляющей организации одновременно занимать должности в органах управления управляемой организации?
Согласно ст.32 Закона об ООО, только в отношении физического лица, которое избрано председателем совета директоров общества, действует ограничение на совмещение им же и должности единоличного исполнительного органа в этом же обществе.
Наша ситуация имеет ряд отличий:
Лицо исполняет функции председа СД управляемой организации, и, одновременно, является директором УО.
В управляемой не избран и не назначен ЕИОЮЛ, к которому ограничение закона было бы применимо
Полномочия ЕИОЮЛ управляемой были переданы управляющей организации – юридическому лицу
То, что некое физическое лицо является директором УО, не делает его ЕИО управляемой
Так что, формально, закон подобного не запрещает.
Если уставом общества предусмотрены как единоличный исполнительный орган, так и коллегиальный, то в случае передачи полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации кто будет выполнять функции председателя коллегиального исполнительного органа?
При предоставлении максимального объема полномочий следует исключить коллегиальный орган из органов ЮЛ управляемой организации.
абз. 4 п. 1 ст. 41 Закона об ООО – функции председателя коллегиального исполнительного органа общества выполняет лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, за исключением случая, если полномочия единоличного исполнительного органа переданы управляющему.
Могут ли органы управления управляющей организации влиять на решения, принимаемые единоличным исполнительным органом управляющей организации в отношении управляемой организации?
Коллегиальные органы могут формировать волю управляющей организации по реализации ею полномочий единоличного исполнительного органа управляемой организации, поскольку УО – это тоже ЮЛ со своим уставом и организационной структурой.
Какова ответственность управляющей организации (управляющего) перед управляемой организацией и третьими лицами (контрагентами управляемой организации)?
П.1 ст. 44 Закона об ООО – управляющая организация (управляющий) должна действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.
П.2 ст. 44 Закона об ООО - управляющая организация несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу ее виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.
Есть точка зрения, согласно которой они будут нести солидарную ответственность, потому что управляемая организация – дочерняя по отношению к УО. Это бред!!! Отношения основного общества и дочернего – это воля одного ЮЛ влияет на волю другого ЮЛ, а в нашем случае воля управляемого общества становится волей управляющего.