Тема 3.5 рассмотрение дел по корпоративным спорам

§ 1. Понятие корпоративного спора. Основные категории дел по корпоративным спорам, рассматриваемым арбитражными судами.

§ 2. Порядок возбуждения производства по корпоративным спорам

§ 3. Особенности рассмотрения дел по корпоративным спорам.

§ 1. Понятие корпоративного спора. Основные категории дел по корпоративным спорам, рассматриваемым арбитражными судами.

Понятие «корпоративный спор» определяется через признаки, которые раскрывают его материально-правовое содержание. К ним следует относить признаки, которые объединяют гражданские дел в одну родовую группу гражданских дел по корпоративным спорам, разграничив субъектный и предметный признаки.

Первый признак, указывает на то, что все корпоративные споры связаны с организационно-правовой формой юридического лица, которая определяет его «корпоративный статус», «статус корпорации», и в связи с участием лица и (или) его участников (например, спор о защите преимущественного права покупки доли и части доли между участниками общества с ограниченной ответственностью, спор между акционером и реестродержателем) возник корпоративный спор.

Второй признак определяет связь с созданием такого юридического лица, его управлением или участием в нем, включая осуществление прав и исполнение обязанностей его участниками (учредителями), членами. Таким образом этот признак характеризует «корпоративный характер» спора и отражает его корпоративный (гражданско-правовой) характер правовой связи между участниками спора.

Субъектами корпоративного спора признаются:

- юридическое лицо;

- орган управления юридического лица;

- предпринимательские объединения юридических лиц;

- акционер, участник (учредитель);

- держатель реестра владельцев ценных бумаг.

Предметом корпоративного спора могут выступать:

- защита прав миноритарных акционеров;

- внесение записей в реестр владельцев именных ценных бумаг;

- обжалование решений органов управления юридического лица;

- перевод на акционера и (или) акционерное общество прав и обязанностей покупателей акций в связи с преимущественными правами на приобретение отчуждаемых акций;

- признание сделок, совершаемых обществом, недействительными;

- признание записи, внесенной в ЕГРЮЛ, недействительной и иные.

Объектами корпоративного спора являются: решения общего собрания акционеров, доли в уставном капитале, акции, запись в ЕГРЮЛ, имущественные права, результаты интеллектуальной деятельности и др.

Статья 225.1 АПК РФ определяет корпоративные споры путем установления перечня спорных правоотношений.

Нормы АПК РФ формируют перечень корпоративных споров как условно закрытый. Это может означать следующее, с точки зрения теории права предметом рассмотрения в арбитражном суде может являться любой спор, отвечающий определению корпоративного спора. Однако арбитражный суд может отказать в рассмотрении иска, если его предмет не будет соответствовать категориям споров, прямо поименованных в перечне ст. 225.1 АПК РФ.

§ 2. Возбуждение производства по корпоративным спорам.

В соответствии с тем, что корпоративные права представляют собой разновидность гражданских прав, то основным средством их защиты является иск.

Гражданское законодательство закрепляет право участников корпоративных отношений, на обращение в суде с исками в защиту интересов юридического лица. Данное право закреплено в ряде норм Гражданского кодекса РФ (ст.ст. 53, 105, 174), в нормах ФЗ от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (п.3 ст. 6, п. 7 ст. 49, п. 6 ст. 53, п. 8. ст. 55, п. 6. ст. 68, ст. 71, п.6 ст. 79, п. 1 ст. 84, п. 2 ст. 84.6, ФЗ от 8 мая 1996 года N 41-ФЗ «О производственных кооперативах» (ст. 17.1), ФЗ от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (п. ст. 11, п. 4 ст. 43, ст. 45, ст.46).

Специфика такого иска заключается в том, что в случае его удовлетворения непосредственным выгодоприобретателем будет являться само юридическое лицо, а лицо, обратившееся в арбитражный суд с подобным иском, получает косвенную выгоду. В некоторых случаях удовлетворение косвенного иска может и не повлечь благоприятных последствий для участников юридического лица, подавших косвенный иск. Основная же цель предъявления косвенного иска - защита прав и интересов самого юридического лица.

С учетом норм арбитражного процессуального законодательства, устанавливающего перечень корпоративных споров можно выделить два основных видов косвенных исков:

- иски об устранении нарушений процедуры проведения общего собрания участников юридического лица (корпорации);

- иски, связанные с нарушением должностных обязанностей членов совета директоров, исполнительного органа юридического лица.

Таким образом, правом на обращение в арбитражный суд с иском по корпоративным спорам обладают:

- акционеры (участники) корпорации.

При этом все участники пользуются процессуальными правами и несут процессуальные обязанности истца, а также обладают правом требовать принудительное исполнение решения арбитражного суда в пользу этого юридического лица.

Право на обращение в арбитражный суд может быть ограничено, указания на такие ограничения содержаться в нормах материального законодательства.

Например, Арбитражный  суд  Новосибирской  области по делу № А45-9528/2011 отказал в удовлетворении иска о признании сделки недействительной по основанию отсутствия у гендиректора полномочий на подписание дополнительных соглашений к договорам. Отказ мотивирован тем, что действующим законодательством предусмотрено только два случая, в которых акционер общества вправе обратиться в суд с иском о признании недействительной сделки, заключенной акционерным обществом - это нарушение порядка заключения/одобрения крупной сделки (ст. 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), нарушение порядка заключения/одобрения сделки с заинтересованностью, (ст. 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах»). Никаких иных оснований для предъявления акционером иска о признании недействительными сделок, совершенных акционерным обществом, законодательством не предусмотрено. Даже если акционерным обществом совершена сделка, которая, по мнению акционера, не соответствует нормам законодательства, у акционера нет права оспорить данную сделку. Таким образом, у истца отсутствует право на заявление исковых требований о признании недействительной (ничтожной) оспариваемой сделки.

Определенные особенности имеет установление процессуального статуса участников корпоративных споров. В большинстве случаев при разрешении корпоративных споров понятие истца имеет свое обычное содержание.

Трудности в определении истца и расхождение мнений по этому вопросу может возникнуть в случаях предъявления производных (косвенных) исков, т.е. исков, предъявленных участниками (членами, акционерами) юридического лица для защиты прав и законных интересов последнего, по основаниям прямо предусмотренным законом. В таких случаях можно отметить следующие основные точки зрения при определении истца в корпоративном споре: 

1)   участник юридического лица, предъявляющий производный иск, является истцом по делу, поскольку, выступая в защиту и интересов юридического лица, он защищает одновременно и свои собственные права (интересы) и имеет, таким образом, не только процессуальную, но и материально-правовую заинтересованность в исходе дела.

2)   участник юридического лица, предъявляющий производный иск, является процессуальным истцом;

3)   участник юридического лица, предъявляющий производный иск, является законным представителем юридического лица. Юридическое лицо выступает при этом в качестве истца.

Ответчик определяется как лицо, привлекаемое к ответу по иску истца в связи с тем, что на нем лежит обязанность, корреспондирующая субъективному праву истца. Содержанием корпоративных правоотношений, как и других правоотношений, выступают субъективные права и обязанности участников этих отношений. Однако корпоративные правоотношения во многих случаях имеют многосубъектный состав, что может затруднить определение надлежащего ответчика или предопределить наличие в деле пассивного процессуального соучастия. В законодательстве РФ отсутствует прямое разрешение вопроса о статусе лиц, являющихся участниками спорного корпоративного правоотношения, но не являющимися активными сторонами спора. Например, в случае оспаривания решения общего собрания участников юридического лица одним из участником имеются пробелы в определении процессуального статуса остальных участников, не оспаривающих решение. 

Согласно ч. 3 ст. 225.4 АПК РФ,  арбитражный суд в определении о принятии искового заявления, заявления к производству может указать на обязанность юридического лица уведомить о возбуждении производства по делу, его предмете и об основании заявленного в арбитражный суд требования, об иных обстоятельствах спора участников этого юридического лица, лиц, входящих в его органы управления и органы контроля. Несмотря на это лица, получившие направленную им от имени юридического лица информацию, не приобретают статуса лиц, участвующих в деле, т.к. АПК РФ не устанавливает статус лиц, получивших информацию такого рода. Соответственно, на таких лиц не будут распространяться процессуально-правовые последствия законной силы судебного решения. Так, например, эти лица смогут подать иск с аналогичными исковыми требованиями, т.е. требованиями, которые ранее заявлялись другим субъектом спорного корпоративного правоотношения. Поэтому, после рассмотрения дела об оспаривании решения общего собрания участников юридического лица другой участник этого же юридического лица может подать в суд иск с теми же исковыми требованиями. Однако, такие лица имеют возможность приобрести статус лиц, участвующих в деле, если в порядке ст.225.10  и 225.14 АПК РФ они присоединяться к заявленным требованиям или вступят в дело в качестве соистцов.

Юридическое лицо в процессе рассмотрения и разрешения корпоративного спора может занимать различный процессуальный статус. Например, обращение в арбитражный суд одного участника хозяйственного общества с иском к генеральному директору общества о взыскании убытков в пользу юридического лица, само юридическое лицо привлекается в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

В исках о понуждении в созыве общего собрания участников хозяйственного общества, по искам об обязании представить информацию о деятельности юридического лица истцом выступает участник, а юридическое лицо занимает статус ответчика.

Юридическое лицо в соответствие с ч. 5 ст. 225. 4 АПК РФ имеет такие права, как:

1)    знакомиться с материалами дела по спору;

2)    делать выписки из материалов дела;

3)    снимать копии с материалов дела;

4)    получать информацию о движении дела с использованием любых общедоступных средств связи.

Подведомственность корпоративных споров определяется, исходя из ч. 1 ст. 33 АПК РФ, устанавливающей, что арбитражные суды рассматривают дела: по спорам, указанным в статье 225.1; другие дела, возникающие при осуществлении предпринимательской и иной экономической деятельности, в случаях, предусмотренных федеральным законом.

При этом, в силу ч. 2 ст. 33 АПК РФ, указанные в ч. 1 дела рассматриваются арбитражным судом независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане.

В соответствии со ст. 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом, в том числе по следующим корпоративным спорам, т.е. так называемые дела по корпоративным спорам

Из содержания указанных статей АПК РФ следует вывод о том, что подведомственность спора арбитражному суду определяется не только статусом лица, обращающегося в арбитражный суд за защитой нарушенных прав, но и наличием связи спора с осуществлением лицом, в том числе физическим, предпринимательской и иной экономической деятельности. Иными словами, критериями подведомственности являются характер спорного правоотношения и содержание спора - экономический и связанный с предпринимательской или иной экономической деятельностью, и субъектный состав.

По смыслу названных норм, гражданин может быть лицом, участвующим в арбитражном процессе в качестве истца или ответчика в том случае, если на момент обращения в арбитражный суд он имеет государственную регистрацию в качестве индивидуального предпринимателя либо если участие гражданина без статуса индивидуального предпринимателя в арбитражном процессе предусмотрено процессуальным законодательством или иными федеральными законами.

Арбитражное процессуальное законодательство устанавливает исключительную подсудность корпоративных споров, т.е. иски подаются по месту нахождения соответствующего юридического лица. Исключения могут быть иски, предметом сделки которых является недвижимое имущество, в данном случае иск должен подаваться по месту нахождения недвижимого имущества.

Исковое заявление, заявление по корпоративному спору должно быть подано в письменной форме и соответствовать общим требованиям, предусмотренным ст. 125 АПК РФ, но также должно быть указание на государственный регистрационный номер юридического лица, указанного в статье 225. 1 АПК РФ.

К исковому заявлению прилагаются документы, предусмотренные ст. 126 АПК РФ. Исковое заявление может быть подано также путем заполнения формы на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет».

Копии искового заявления направляются лицам, участвующим в деле заказным письмом с уведомлением о вручении.

Вопрос о принятии искового заявления решается по общим правилам возбуждения производства по делу. То есть в течение пяти дней с момента поступления его в арбитражный суд должно быть принято решение о принятии искового заявления и возбуждении производства по делу, либо оставлении искового заявления без движения, либо возвращения искового заявления без рассмотрения и вынести соответствующее определение, копии которого направляются лицам, участвующим в деле. Так же арбитражный суд размещает на своем официальном сайте в сети «Интернет» информацию о принятии искового заявления, заявления к производству.