- •Коллективные формы предпринимательской деятельности Понятие корпораций
- •Понятие ао
- •Учредительный документ
- •Уставной капитал
- •Участники ао (акционеры)
- •Управление ао
- •Общее собрание акционеров
- •Совет директоров
- •Исполнительный орган
- •Одобрение крупных сделок
- •Сделки с заинтересованностью
- •Контроль и управление
- •Понятие ао
- •Учредительный документ
- •Уставной капитал
- •Участники ооо
- •Управление ооо
- •Одобрение сделок
- •Юридическая ответственность в корпоративных отношениях
- •Защита прав акционеров
- •1. Признание недействительными решения органов юл
- •1.1. Признание недействительным решения ос
- •1.2. Признание недействительным решений сд
- •1.3. Признание недействительными решений колл исп органов
- •2. Возмещение убытков органами юл
- •3. Защита прав на акции (восстановление корпоративного контроля)
Одобрение крупных сделок
Крупная сделка – сделка или несколько взаимосвязанных сделок (в т.ч. заём, кредит, залог, поручительство), связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более % балансовой стоимости активов общества (п.1 ст. 78 ФЗ «Об АО»).
+
Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок (п.1 ст. 78).
Не
относятся к крупным
сделкам:
а) сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества (нет определения, но ВАС толкует как «реализация продукции, приобретение сырья, выполнение работ и др.» см. п.20 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 => т.е. это систематические, а не разовые сделки + нужно смотреть в Устав, где перечислены виды основной деятельности),
б) сделки, связанные с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества,
в) сделки, связанных с размещением эмиссионных ЦБ, конвертируемых в обыкновенные акции общества,
г) сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с ФЗ и (или) иными нпа + расчеты по ним производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством РФ, или по ценам и тарифам, установленным органом ИСП власти.
Порядок одобрения (ст. 79 ФЗ):
25% - 50% - Совет директоров единогласно, если не смог, то Общее собрание простым большинство
более 50% - Общее собрание квалифицированным большинством (3/4).
Последствия нарушения порядка одобрения: оспоримось по иску акционера или АО.
Если сделка является и крупной, и сделкой с заинтересованностью => правила о заинтересованности.
Сделки с заинтересованностью
Заинтересованность м.б. у (п.1 ст. 81 ФЗ «Об АО»):
а) член совета директоров (наблюдательного совета);
б) единоличный ИСП орган, в т.ч. управляющая организация, член коллегиального ИСП
в) акционер, который обладает более 20% акций, в т.ч. с учётом его аффилированых лиц;
Заинтересованность будет, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:
а) являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке (САМИ);
б) владеют 20% и более акций (долей, паев) ЮЛ, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке (ЧЕРЕЗ ЮЛ);
в) занимают должности в органах управления ЮЛ, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого ЮЛ;
в иных случаях, определенных уставом общества.
Процедура одобрения:
Общее правило: одобряет Совет директоров или Общее собрание
1) если акционеров с голосующими акциями меньше 1000 либо 1000 => Совет директоров простым большинством незаинтересованных директоров (т.е. у которых нет заинтересованности в сделке); если не набирается кворум, предусмотренный уставом, из незаинтересованных директоров, то Общее собрание (п.2 ст. 83 ФЗ)
2) если акционеров с голосующими акциями больше 1000 => Совет директоров простым большинством независимых директоров1, не заинтересованных в сделке; если нет таких директоров, то Общее собрание (п.3 ст. 83 ФЗ)
3)Общее собрание простым большинством всех незаинтересованных акционеров (п.4 ст. 83 ФЗ) в ситуациях
а) СД не смог набрать кворум или нет независимых директоров (см. предыдущие);
б) если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество стоимостью 2 и более % балансовой стоимости;
в) если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются размещением посредством подписки или реализацией акций, составляющих более 2 % обыкновенных акций, ранее размещенных обществом, и обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ранее размещенные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции;
г) если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются размещением посредством подписки эмиссионных ЦБ, конвертируемых в акции, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 2 % обыкновенных акций, ранее размещенных обществом, и обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ранее размещенные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции
Т.е.
если не могут набрать
кворум директовров
или имущество, акции, ЦБ, ковертируемые
в акции стоят 2
и более%
балансовой стоимости.
Последствия несоблюдения (ст. 84 ФЗ):
Оспорима по иску акционера или АО. Есть безусловные основания отказа в удовлетворении иска в п.1 ст. 84 ФЗ.