Задачи по предпринимательскому праву
на семинар 3 апреля 2019 г.
Степанян Жора 321 группа
Задача 1.
Уставный капитал ПАО «Трубзавод» состоит из 90% обыкновенных акций и 10% привилегированных акций. В повестку дня годового общего собрания акционеров был включен вопрос о внесении изменений в устав общества, в том числе касающихся дивидендов общества. На общем собрании акционеров было принято решение об изложении п. 7.1 устава общества в следующей редакции: «Общество обязано ежеквартально принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям». Акционеры – владельцы привилегированных акций не участвовали в общем собрании акционеров и обратились в суд с требованием признать решение общего собрания акционеров недействительным.
Какое решение должен принять суд?
РЕШЕНИЕ
Вопрос 1
Каким правами обладает владелец привилегированных акций (интересует вопрос о праве голоса на ОСА)?
Статья 32. ФЗ «Об АО»:
Права акционеров - владельцев привилегированных акций общества
П. 1 Акционеры - владельцы привилегированных акций общества не имеют права голоса на общем собрании акционеров, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.
П. 4 Акционеры - владельцы привилегированных акций участвуют в общем собрании акционеров с правом голоса при решении вопросов о реорганизации и ликвидации общества, вопросов, предусмотренных пунктом 3 статьи 7.2 и статьей 92.1 настоящего Федерального закона, а также вопросов, решение по которым в соответствии с настоящим Федеральным законом принимается единогласно всеми акционерами общества.
Акционеры - владельцы привилегированных акций определенного типа приобретают право голоса при решении на общем собрании акционеров вопросов о внесении изменений и дополнений в устав общества, ограничивающих права акционеров - владельцев привилегированных акций этого типа, включая случаи определения или увеличения размера дивиденда и (или) определения или увеличения ликвидационной стоимости, выплачиваемых по привилегированным акциям предыдущей очереди, предоставления акционерам - владельцам привилегированных акций иного типа преимуществ в очередности выплаты дивиденда и (или) ликвидационной стоимости акций, либо внесения положений об объявленных привилегированных акциях этого или иного типа, размещение которых может привести к фактическому уменьшению определенного уставом общества размера дивиденда и (или) ликвидационной стоимости, выплачиваемых по привилегированным акциям этого типа. Решение о внесении таких изменений и дополнений считается принятым, если за него отдано не менее чем три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, за исключением голосов акционеров - владельцев привилегированных акций, права по которым ограничиваются, и три четверти голосов всех акционеров - владельцев привилегированных акций каждого типа, права по которым ограничиваются, если для принятия такого решения уставом общества не установлено большее число голосов акционеров.
Исходя из указанных пунктов, по вопросу, указанному в задаче владельцы, привилегированных акций не имеют права голоса
Вопрос 2
Кто может участвовать в принятии решения о изложении п. 7.1 устава общества в следующей редакции: «Общество обязано ежеквартально принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям».
В соответствии с п. 4.2 статья 49 ФЗ «Об АО»:
Решение по вопросу о выплате (объявлении) дивидендов по привилегированным акциям определенного типа принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании. При этом голоса акционеров - владельцев привилегированных акций этого типа, отданные за варианты голосования, выраженные формулировками "против" и "воздержался", не учитываются при подсчете голосов, а также при определении кворума для принятия решения по указанному вопросу.
То есть голоса привилегированных акционеров не считаются.