В. 21 Уставный капитал акционерного общества: понятие, функции, порядок формирования, увеличения и уменьшения уставного капитала.

Нормативная база: ст. 99-102 ГК РФ, глава 3 ФЗ "Об АО"

Уставный капитал акционерного общества - совокупность номинальной стоимости акций, приобретенных акционерами (понятие из ГК РФ и ФЗ).

Минимальный УК: 100 000 для ПАО, 10 000 для АО.

Функции УК (учеб. Шиткиной):

1. Распределительная: определяет долю участника в прибыли

2. Базовая: имущественное начало деятельности компании

3. Гарантийная: обеспечивает права кредиторов

4. Имиджевая: представление о корпорации складывается по ее УК

Порядок формирования

Порядок формирования уставного капитала хозяйственного общества устанавливается его учредительными документами.

При учреждении общества учредители должны урегулировать следующие вопросы:

- определить, чем будут оплачиваться приобретаемые акции (доли);

- оценить вклад учредителей, вносимый в уставный капитал неденежными средствами в порядке, установленном законодательством (п. 2 ст. 66.2 ГК РФ);

- определить, в какие сроки должен быть сформирован уставный капитал.

Сроки оплаты:

- обязаны оплатить не менее трех четвертей его уставного капитала до государственной регистрации общества, а остальную часть уставного капитала хозяйственного общества - в течение первого года деятельности обществ (иное может быть установлено в ФЗ)

- в случаях, если в соответствии с законом допускается государственная регистрация

хозяйственного общества без предварительной оплаты трех четвертей уставного капитала, участники общества несут субсидиарную ответственность по его обязательствам, возникшим до момента полной оплаты уставного капитала (п. 4 ст. 66.2 ГК РФ).

Для АО: все акции оплачиваются в течение 1 года, 50% распределенных акций оплачиваются в течение 3 месяцев с момента регистрации общества

Вклад в уставный капитал

• быть денежные средства, вещи, доли (акции) в уставных (складочных) капиталах других хозяйственных товариществ и обществ, государственные и муниципальные облигации.

• подлежащие денежной оценке исключительные, иные интеллектуальные права и права по лицензионным договорам, если иное не установлено законом (п. 1 ст. 66.1 ГК РФ).

• При оплате уставного капитала хозяйственного общества должны быть внесены денежные средства в сумме не ниже минимального размера уставного капитала (п. 2 ст. 66.2 ГК РФ).

• Законом или уставом хозяйственного общества могут быть установлены виды имущества, которое не может быть внесено для оплаты долей в уставном капитале (п. 2 ст. 66.1 ГК РФ).

• Денежная оценка неденежного вклада в уставный капитал хозяйственного общества должна быть проведена независимым оценщиком.

• Участники хозяйственного общества не вправе определять денежную оценку неденежного вклада в размере, превышающем сумму оценки, определенную независимым оценщиком (абз. 2 п. 2 ст. 66.2 ГК РФ).

Акция - это эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли АО в виде дивидендов, на участие в управлении АО и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Акция является именной ценной бумагой (ст. 2 Закона о рынке ценных бумаг).

Правовая природа акции по К.К. Лебедев (позиция учебника): "Бездокументарные ценные бумаги - это не что иное, как зафиксированная в специальной системе учета совокупность имущественных и, в отдельных случаях, связанных с ними неимущественных прав, принадлежащих на определенном правовом основании (титуле) лицу, на чьем счете в реестре значатся эти права". Автор полагает, что бездокументарные ценные бумаги предназначены для определения совокупности прав требований к обязанному лицу - эмитенту <1>, что "бездокументарные ценные бумаги - это сложное правовое явление, которое представляет собой зафиксированную совокупность прав правообладателя относительно определенного обязанного лица"

Акция имеет бездокументарную форму. Номинальная стоимость акций одной категории должна быть одинкаковой. Права на нее фиксируются в определенном реестре или депозитарии.

Реестр акционеров - реестр владельцев ценных бумаг - формируемая на определенный момент система записей о лицах, которым открыты лицевые счета, записей о ценных бумагах, учитываемых на указанных счетах, записей об обременении ценных бумаг и иных записей в соответствии с законодательством РФ. (ФЗ об АО, О рынке ценных бумаг, Положение Банка России о требованиях к осуществлению деятельности по ведению реестра владельцев ЦБ № 527 – П от 27.12.2016)

Депозитарной деятельностью признается оказание услуг по хранению сертификатов ценных бумаг и (или) учету и переходу прав на ценные бумаги. (ФЗ о рынке ЦБ, Положение Банка России о требованиях к осуществлению депозитарной деятельности … № 542-П от 13.05.2016)

Необходимо разграничивать права на ценную бумагу и права из ценной бумаги (удостоверенные ценной бумагой). Для возникновения права на акцию как на ценную бумагу достаточно факта ее приобретения. Для осуществления прав, удостоверенных акцией, требуется закрепление приобретения или перехода прав на акции в реестре.

Классификации акций: