1. внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции;

2. Реорганизация общества;

3. ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

4. определение количественного состава совета директоров (наблюдательного совета) общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий (для АО);

5. определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями( Для АО);

6. увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций, если уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества(для АО, для ООО – увеличение долей);

7. уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных обществом акций(Для АО, для ООО – уменьшение долей);

8. образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;

9. избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий;

10. Утверждение аудитора общества;

10.1) выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года(Для АО. Для ооо – распределение прибыли);

11. утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков общества по результатам финансового года;

12. определение порядка ведения общего собрания акционеров;

13. избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;

14. дробление и консолидация акций;

15. принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 настоящего Федерального закона;

16. принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 79 настоящего Федерального закона;

17. приобретение обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;

18. принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

19. Утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества;

20. решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

2. Альтернативная компетенция c Советом директоров (диспозитивная норма в ФЗ, в уставе можно предусмотреть иное):

1. увеличение уставного капитала путём выпуска дополнительных акций (кроме случаев в п.3, 4 ст. 39 ФЗ) Размещение акций (эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции) посредством закрытой подписки осуществляется только по решению общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций (о размещении эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции), принятому большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, если необходимость большего числа голосов для принятия этого решения не предусмотрена уставом общества.

Размещение посредством закрытой подписки привилегированных акций, предусмотренных пунктом 6 статьи 32 настоящего Федерального закона, осуществляется только по решению общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества путем размещения указанных привилегированных акций, принятому единогласно всеми акционерами общества.

Размещение посредством открытой подписки обыкновенных акций, составляющих более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций, осуществляется только по решению общего собрания акционеров, принятому большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, если необходимость большего числа голосов для принятия этого решения не предусмотрена уставом общества.

Размещение посредством открытой подписки конвертируемых в обыкновенные акции эмиссионных ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций, осуществляется только по решению общего собрания акционеров, принятому большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, если необходимость большего числа голосов для принятия этого решения не предусмотрена уставом общества. + внесение в связи с этим изменений в Устав;

2. образование ИСП органов, досрочное прекращение полномочий.

3. вопросы, связанные с приобретением обществом размещенных акций.

3. Смешанная компетенция (Общее собрание + Совет директоров): ободрение крупных сделок (если Совет директоров не одобрил единогласно => то отправляется в Общее собрание).

В ООО: Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью согласно Закону об ООО (п. 2 ст. 33) имеет общую и исключительную компетенцию <1>. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания участников общества, не могут быть переданы им в компетенцию иных органов общества.

В компетенцию общего собрания участников входят специфические для общества с ограниченной ответственностью вопросы, вытекающие из особенностей этого вида хозяйственного общества. Например, связанные с установлением ограничения максимального размера доли участника общества и соотношения долей участия (п. 3 ст. 14 Закона об ООО), с внесением участниками вкладов в имущество общества (ст. 27 Закона об ООО). Целый ряд полномочий общего собрания участников обусловлен наличием ограничений на передачу участниками доли (части доли) третьим лицам, в том числе установлением порядка осуществления преимущественного права покупки доли (части доли) в уставном капитале (ст. 21 Закона об ООО).

Организация работы Общего собрания на примере АО.

Виды:

1) очередное – годовое (не ранее чем через 2 месяца и не позднее 6 месяцев после окончания финансового года) (ст. 47):

- утверждение годовых отчётов;

- годовая отчётность;

- избирается Совет директоров, ревизионная комиссия, аудитор.

- распределение прибыли.

2) внеочередное (ст. 55 ФЗ):

Инициаторы: Совет директоров; ревизионная комиссия; аудитор, владельцем/владельцами не менее чем 10 % акций.

В течение 5 дней с момента предъявления требования принимается решение о созыве. Если не принято, то можно обратиться в суд.

Кворум (ст. 58 ФЗ):

> 50% - голосующих акционеров. Если не состоялось, то на следующем кворум >30%.

Если более 500 000 акционеров, то в уставе можно установить меньший кворум.

Закон об ООО не регулирует порядка определения кворума общих собраний участников, поскольку принятие решения и подсчет голосов в обществах с ограниченной ответственностью осуществляется не от присутствующих участников, а от общего числа голосов участников.

Проведение голосования (ст. 56 ФЗ):

до 100 голосующих акционеров – можно не создавать Счётную комиссию;

от 100 до 500 голосующих акционеров – создаётся Счётная комиссия (min 3 чел-ка, все они работники АО, не не д.б. члены СД, ИСП органов, ревизионной комиссии, кандидаты) – её функции могут быть поручены регистратору;

более 500 голосующих акционеров – функции Счётной комиссии выполняет регистратор (т.е. профессиональный держатель реестра акционеров).

Счётная комиссия/регистратор проводят голосования, подовдят итог, составляют протокол, разъясняют прав акционеров и т.д.

Акционеры участвуют как лично, так и через представителей (п.1 ст. 57)

Составляется список акционеров, кто может принять участие в голосовании на основании реестра ационеров (п.1 ст. 51 ФЗ). Составляется не более чем за 50 дней до голосования (п.1 ст. 51 ФЗ).

Очная процедура: акционеры/представители регистрируются для участия, участвуют либо передают свои бюллютени заранее не поздее 2ух дней до даты окончания голосования.

Заочная процедура: просто сдают бюллютени до даты окончания приёма.

Принятие решений:

1. простое большинство (для всех вопросов, где не нужно квалифицированное большинство);

2. квалифицированное большинство (3/4) => закрытый перечень: решения об изменение устава, реорганизация, ликвидация, определении объявленных акции, приобретении обществом размещённых акций.

1 акция = 1 голос (ст. 59).

Исключение: кумулятивное голосование при выборах в Совет директоров => 1 акция даёт право на столько голосов, сколько кандидатур в Совет. Можно отдать все одному, а можно распределить.

Уставом общества с ограниченной ответственностью по единогласному решению участников может быть установлен иной порядок определения числа голосов участников общества (абз. 5 п. 1 ст. 32 Закона об ООО).

Решение могут быть приняты на собрании, либо путём заочного голосования.

Совет директоров

Осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания.

Порядок формирования:

На годовом Общем собрании путём кумулятивного голосования (п.4 ст. 66 ФЗ) => число голосов у каждого акционера умножается на кол-во лиц, которые д.б. избраны в СД. Можно отдать все за одного либо распределить между несколькими кандидатами.

Председатель Совета директоров – избирается членами СД.

Председатель Совета директоров не может исполнять функции ЕИО.

Члены коллегиального ИСП не могут составлять более 1/4 Совета директоров.

Кол-во членов определяется в Уставе (п. 3 ст. 66):

Не менее 5 – если число акционеров, владельцев голосующих акций менее 1 000;

Не менее 7 – если число акционеров, владельцев голосующих акций от 1 000 – 10 000;

Не менее 9 – если число акционеров, владельцев голосующих акций более 10 000.

Срок: до следующего ежегодного ОС (п.1 ст. 66 ФЗ) => 1 год (в ООО срок в Уставе)

Кворум:

В Уставе, но не менее 50%.

Принятие решений:

> 50%, если больше не предусмотрено в Уставе.

Либо на заседаниях, либо заочное голосование (опросным путём).

Компетенция:

1. определение приоритетных направлений деятельности общества;

2. созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров;

3. утверждение повестки дня общего собрания акционеров;

4. определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;

5. увеличение уставного капитала общества (если по Уставу у него);

6. размещение обществом облигаций и иных эмиссионных ЦБ;

7. определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг;

8. приобретение размещенных обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг;

9. образование ИСП органа общества и досрочное прекращение его полномочий (если по Уставу к нему);

10. рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;

11. рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

12. использование резервного фонда и иных фондов общества;

13. утверждение внутренних документов общества;

14. создание филиалов и открытие представительств общества;

15. одобрение крупных сделок (от 25 – до 50 %);

16. одобрение сделок с заинтересованностью;

17. утверждение регистратора общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;

17.1) принятие решений об участии и о прекращении участия общества в других организация;

18. иные вопросы, предусмотренные настоящим ФЗ и уставом общества => т.е. в Уставе можно расширить.

Независимые директора – те которые не связаны (сейчас и за предыдущий год) с ИСП органами (т.е. не был сам, не были родственники и аффилированные лица) + сам не был аффилиированным лицом АО (п.3 ст. 83 ФЗ) => важно при одобрении сделок с заинтересованностью.

Исполнительный орган

Порядок формирования (п.3 ст. 69):

Формирует Общее собрание (общее правило) либо Совет директоров (если в Уставе предусмотрено).

Компетенция: остаточная => все вопросы текущей деятельности, кроме тех, что отнесены к компетенции иных органов (п.2 ст. 69).

Виды:

1. ЕДИНОЛИЧНЫЙ - обязателен:

• а) директор, гендиректор (ничего не сказано про срок, т.е. можно без срока, в ООО написано, что срок д.б. предусмотрен в Уставе, но на практике м.б. и не установлен; когда начинают течь полномочия: момент избрания, приказ о назначении, протокол ОС, где назначено, внесение в ЕГРЮЛ, трудовой договор и т.д.).

• б) управляющая организация (востребовано в холдингах, чтобы управлять несколькими ЮЛ и вести одинаковую политику) => договор о передаче полномочий ИСП органа (смешанный договор на основе оказания услуг) => на основании договор управляющая организация будет действовать без доверенность от имени управляемого АО. Решение принимает Общее собрание по представлению Совета директоров (абз.3 п.1 ст. 69 ФЗ).

ВРИО и ИО по идее должны иметь доверенность, но на практике не имеют.

В АО нельзя расширить перечень лиц, действующих без доверенности. В ООО можно.

2. КОЛЛЕГИАЛЬНЫЙ – факультативен:

Правление, дирекция => образуется по инициативе АО, может существовать наряду с ЕДИНОЛИЧНЫМ => полномочия д.б. предусмотрены в Уставе: чаще всего вопросы об утверждении финансовых планов, отчётов об их исполнении и рекомендаций по бизнес-процессам. Срок созыв, порядок созыва определяется в Уставе. Единоличный орган – председатель коллегиального (п.1 ст. 69)

К компетенции исполнительных органов общества относятся все вопросы руководства его текущей деятельностью, за исключением отнесенных к компетенции общего собрания или совета директоров общества, если уставом общества предусмотрено его образование.

Правилом, так же вытекающим из принципа остаточной компетенции, является следующее: при наличии в обществе одновременно единоличного и коллегиального исполнительных органов в уставе общества должна быть определена компетенция коллегиального исполнительного органа (п. 1 ст. 69 Закона об АО). В этом случае лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, выполняет также функции председателя коллегиального исполнительного органа.

Ревизионная комиссия. Избирается ОС для контроля за финансово-хозяйственной деятельностью. Компетенция ревизионной комиссии (ревизора) общества по вопросам, не предусмотренным настоящим Федеральным законом, определяется уставом общества.

Порядок деятельности ревизионной комиссии (ревизора) общества определяется внутренним документом общества, утверждаемым общим собранием акционеров.

Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности общества осуществляется по итогам деятельности общества за год, а также во всякое время по инициативе ревизионной комиссии (ревизора) общества, решению общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества или по требованию акционера (акционеров) общества, владеющего в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций общества.

По требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества лица, занимающие должности в органах управления общества, обязаны представить документы о финансово-хозяйственной деятельности общества.

Ревизионная комиссия (ревизор) общества вправе потребовать созыва внеочередного общего собрания акционеров.