Решение собрание является недействительным по 2 видам оснований:
Оспоримость |
Ничтожность |
Существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения ОС |
Приняты решения по вопросам, не включенным в повестку ОС (кроме случая, если участвовали все) |
Лицо, выступающее от имени участника собрания, не имело полномочий |
приняты при отсутствии необходимого кворума |
Допущено нарушение равенства участников собрания |
Приняты по вопросам вне компетенции ОС |
Нарушен порядок ведения протокола (в том числе, его письменная форма) |
Противоречат основам правопорядка и нравственности |
|
Решения не удостоверены |
Вывод
Решение собрание может быть признано недействительным акционером, не участвующим в ОС или голосовавшим против, если его голос мог бы изменить решение и он ощущает неблагоприятные последствия, а также в дальнейшем решение собрания подтверждено не было. Основания недействительности ищем в ГК РФ. Сделки, совершенные на основании этих решений, не признаются недействительными.
Исключение участника из общества
Исключение участника из общества (товарищества) Данная мера носит исключительный характер, поскольку в результате ее применения происходит прекращение комплекса корпоративных правоотношений с участием лица, исключенного из общества (товарищества).
Участники общества (товарищества) вправе требовать исключения другого участника из
общества (кроме публичных акционерных обществ) или товарищества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.
Основания для исключения участника из общества (товарищества):
- участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу
(товариществу);
- участник своими действиями (бездействием) иным образом затрудняет деятельность общества
(товарищества) и достижение целей, ради которых оно создавалось, в т.ч. грубо нарушая свои
обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества (товарищества) (абз. 4 п. 1 ст. 67 ГК РФ).
Суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт
совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления негативных для общества последствий (п. 35 Постановления Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. N 25).
Последствия исключения участника из общества
Правоотношение участия (членства) прекращается с даты вступления в законную силу судебного решения.
Доля участия участника общества, исключенного из общества, переходит к обществу с даты
вступления в силу судебного решения (п. 1 ст. 67 ГК РФ; п. 4 ст. 23 Закона об ООО).
Общество обязано выплатить исключенному участнику действительную стоимость его доли,
определяемую по данным бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда (п. 1 ст. 67 ГК РФ; п. 4 ст. 23 Закона об ООО).
Сроки выплат: в течение 1 года со дня перехода к обществу доли или части доли (п. 1 ст. 67
ГК РФ; п. 8 ст. 23 Закона об ООО).
Из учебника:
Раньше была только для ООО, теперь для непубличных обществ
Это не санкция, так как влечет выплату стоимости доли
Крайняя мера: все иные способы разрешения конфликта исчерпаны
В информационном письме Высшего Арбитражного Суда РФ от 24 мая 2012 г. N 151 Суд указал на такие возможные основания исключения участника из общества, как: причинение участником вреда обществу; совершение участником общества действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа или при осуществлении полномочий, предоставленных ему на основании доверенности, выданной обществом, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили; голосование участника по вопросам повестки дня общего собрания участников общества, а равно систематическое уклонение от участия в собраниях, если такие действия (бездействие) причиняют значительный вред обществу или делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют.