14

Сделки слияний и поглощений в практике международных компаний

Юридические заключения предоставляются при завершении сделки. Цель - получить подтверждение от юристов в том, что обязательства, предусмотренные документом по сделке, имеют юридически обязывающий характер. Чаше всего фигурируют в сделках, связанных с рынками капитала, а также в банковских сделках. Иногда юридические заключения выдаются в рамках сделок M&A, но опять же чаще всего, когда это требует банк, предоставляющий покупателю финансирование.

9.СТРУКТУРИРОВАНИЕ СДЕЛОК M&A В ЗАВИСИМОСТИ ОТ ТИПА ИНВЕСТОРОВ

Сделки M&A - одни из немногих сделок (в отличие, например, от кредитных), в которых есть общепризнанные принципы структурирования, но нет универсальной стандартной детальной модели взаимодействия между сторонами. С одной стороны, это связано с тем, что цели, которые преследуют стороны, могут быть различными, с другой же - нет ни одного бизнеса, который почти не отличался бы от другого.

Вместе с тем в области M&A можно выделить несколько типичных ситуаций/инвесторов, которые обладают определенными особенностями:

(I) сделки фондов частных инвестиций (private equity funds): очень часто приобретается миноритарный или блокирующий пакет, покупатель обеспечивает себе ликвидность своего пакета (включая право обратной продажи продавцу по опциону "пут"), фонды не принимают активного участия в управлении операционной деятельностью общества, видя основную задачу в проведении по согласованию с другими акционерами мероприятий, направленных на увеличение стоимости общества;

(II) стратегические инвесторы: приобретается контрольный пакет либо неконтрольный пакет с возможностью увеличения до контрольного, активное участие инвестора в операционном управлении обществом (зачастую смена менеджмента), заранее согласовывается широкий список интеграционных мероприятий;

(III) финансовые инвесторы: такие инвесторы не принимают участия в оперативном управлении обществом, заботясь, прежде всего, о повышении его стоимости и увеличении ликвидности своего пакета;

(IV) LBO (leveraged buy-out): это сделки с использованием большого объема заемных средств, при этом основным отличием таких сделок является то, что они структурируются таким образом, что должником по привлеченным средствам в конце концов становится не покупатель, а приобретенное им общество;

(V) MBO (management buy-out): выкуп общества менеджментом с использованием заемных средств;

(VI) earn-out: выплата дополнительного вознаграждения продавцу в течение определенного срока после закрытия сделки (например, в течение 3-х лет) в виде процента от прибыли общества. Обычно применяется в случае приобретения 100% акций общества, когда покупатель хочет обеспечить активное участие продавца в интеграции общества в группу покупателя и сохранении или повышении доходности общества.

10.СДЕЛКА В ХОДЕ ПРОДАЖИ НА КОНКУРСЕ (TENDER SALE)

При осуществлении сделки в виде продажи на конкурсе, продавец привлекает инвестиционный банк в качестве организатора процесса продажи.

Особенностями проведения такой продажи, в отличие от сделки в ходе переговорного процесса, является следующие:

(I) предварительная проверка объекта продажи инвестиционным банком, составление предварительной краткой информации о продаваемой компании (teaser) для потенциальных покупателей с просьбой обозначить свой интерес в начале переговоров по предмету сделки c указанием предварительной цены (indicative offer);