новая папка 1 / 220841

В связи с возросшим интересом к про- блемам движения по инновационному пути развития представляется интересным иссле- довать сущность корпоративных моделей управления и их влияние на уровень инно- вационной активности в разных странах.

Одни авторы под моделью корпора- тивного управления понимают устойчивое распределение функций управления и кон- троля в корпорации между собственника- ми и менеджерами1. Другие исследователи считают, что национальная модель корпо- ративного управления – это система управ- ления акционерными обществами, осно- ванная на осуществлении определенным рыночным институтом корпоративного

1 Бочарова И.Ю. Корпоративное управление:

учебник. – М.: ИНФРА-М, 2012. – С. 92.

контроля с помощью прямых или косвен- ных методов, наиболее соответствующих экономическим условиям национальной экономики2.

Из этих определений следует, что каж- дая модель корпоративного управления характеризуется своими особенностями, которые отличают ее от моделей других стран, своими механизмами контроля над менеджментом корпорации, своим набо- ром основных компонентов. Выделяют ряд признаков, по которым можно охаракте- ризовать модель корпоративного управле- ния, например: концентрация собственно- сти, структура владения акциями, механизм

2 Тепман Л.Н. Корпоративное управление: учеб. пособие для студентов вузов, обучающихся по направлениям экономики и управления. – М.:

ЮНИТИ-ДАНА, 2009. – С. 66.

взаимодействия между участниками корпо- раций, состав совета директоров, законода- тельное регулирование, бизнес-этика, кор- поративный контроль, раскрытие инфор- мации и др. Кроме того, на формирование моделиоказываютвлияниетакиепризнаки, как характеристика внешних источников финансирования инвестиций, субъекты и сосредоточение контроля, доминирующие экономические интересы. На развитие кор- поративных отношений большое влияние оказывают не только национальные осо- бенности стран, но и культура, традиции и обычаи самих корпораций.

Выделяются различные подходы к классификации моделей корпоративного управления.

1. По концентрации собственности: а) модель корпорации с распыленной соб- ственностью или с широким владением ак- циями; б) модель корпорации с концентри- рованной собственностью или с доминиру- ющими собственниками – блок-холдерами.

2.По ориентации на внешний источ- ник финансирования: а) рыночно-ориен- тированная модель корпоративного управ- ления, при которой капитализация компа- нийопределяетсяфондовымрынком, кото- рыйпревращаетсяврыноккорпоративного контроля; б) банковско-ориентированная модель корпоративного управления, где большая часть корпораций управляется банками и основным источником финан- сирования выступает банковский кредит.

3.По характеру методов корпоративно- гоконтроля: а) аутсайдерскаямодель(внеш- ний контроль), когда акционерный капитал распылен среди большого количества его владельцев; б) инсайдерская модель (вну- тренний контроль), когда акционерный ка- питал сосредоточен в руках относительно небольшого числа владельцев.

4. По отношению собственности и контроля: а) англо-саксонская модель, рас- пространенная в США, Великобритании, Канаде, Австралии; б) континентальная мо- дель, распространенная в Германии, Фран- ции, Австрии и других странах; в) азиатская модель, распространенная в Японии, Юж- ной Кореи.

Зачастуюотождествляютинсайдерскую модельсбанковско-ориентированной, кон- тинентальной (германской, японской) мо- делью корпоративного управления, аут- сайдерскую – с англосаксонской, рыночно- ориентированной моделью корпоративно- го управления.

Рассмотрим отличительные характери- стики англосаксонской, континентальной, азиатской модели корпоративного управле- нияиособенностироссийскоймоделиуправ- ления, сформированной в настоящеевремя.

Англосаксонская модель корпора- тивного управления

Функционирование компании осу- ществляется в интересах собственников- акционеров, число которых достаточно велико, что обусловливает распыленность собственности. В управлении большая роль принадлежит наемным менеджерам и совету директоров. Приоритетной целью являются финансовые показатели деятель- ности компании, а основной проблемой – взаимоотношения собственников компа- нии и наемного менеджмента, направлен- ные на построение системы контроля над действиями менеджеров и системы возна- граждения для исключения их оппорту- нистического поведения. Финансирование компании происходит в основном за счет фондового рынка.

Особенность механизма корпоратив- ного контроля заключается в институцио-

нальных ограничениях на приобретение крупных пакетов акций фирм. Например, банки Англии обязаны получать согласие Центрального банка на приобретение су- щественного пакета акций. Более жесткие институциональные ограничения в США, где, например, банковские холдинги не мо- гут владеть более 5 % капитала одной фир- мы. Другие финансовые институты также сталкиваются с существенными ограниче- ниями возможностей инвестирования в ак- ции нефинансовых компаний. Поэтому ан- глийские и американские институциональ- ные инвесторы владеют небольшими паке- тами акций во множестве компаний.

Важнейшими характеристиками, от- ражающими функционирование англо- саксонской модели корпоративного управ- ления, являются:

•разделение прав собственности и контроля над корпорацией;

•разделениеимуществаиобязательств корпорации и имущества и обязательств собственников корпорации;

•поведение компании, ориентирован- ное на максимизацию богатства акционеров;

•максимизация рыночной стоимости акций компании;

•разделение органов управления, представляющих интересы владельцев (со- вет директоров) и менеджмента, позволяю- щее использовать специалистов по управ- лению для максимизации прибыли;

•функционирование рыночных ме-

ханизмов – взаимодействие финансово- го рынка, рынка управленческих кадров и рынка корпоративного контроля;

• ограничение вовлеченности госу- дарства в виде антимонопольных законов, разграничивающих интересы различных групп3.

3 Бочарова И.Ю. Указ. соч. – С. 100–101.

Модель управления представляет двух- звенную структуру, включающую силь- ный совет директоров, состоящий из не- зависимых и исполнительных директоров, и довольно слабое общее собрание акци- онеров.

В Великобритании органами управле- ния компании согласно Закону о компани- ях 1985 г. являются директора, общее со- брание акционеров, секретарь компании. Управление деятельностью компании осу- ществляется директорами. Максималь- ное количество директоров в компании не установлено. Публичные компании долж- ны иметь минимум двух директоров, част- ные – одного. Обычно совет состоит пре- имущественно из членов управленческой команды. Рядовые акционеры обладают не- достаточным пакетом акций для представи- тельства в совете директоров. Работники не уполномочены на представительство в со- вете директоров. В состав совета входят ди- ректора, занимающие должности менедже- ров (исполнительные директора), и дирек- тора, не занимающие никаких исполни- тельных должностей (неисполнительные директора).

Главным контролирующим элементом выступают независимые директора. Но они обязаны своим избранием в совет исполни- тельным директорам и поэтому часто име- ютфинансовуюзаинтересованностьвпро- должении работы существующей управ- ленческой команды. Основную цель уже- сточения требований к независимым ди- ректорам и усиления роли комитетов по ау- диту преследовали разработанные по пору- чению Министерства торговли и промыш- ленности и Министерства финансов Вели- кобритании в 2003 г. Отчет Хиггса и Отчет Смита, которые являются дополнениями к Объединенному кодексу Лондонской фон-

довой биржи и рекомендованы к примене- нию с 2003 г.

Объединенный кодекс корпоративного управлениярекомендует, чтобыхотябыпо- ловину совета директоров составляли неис- полнительные директора, подчеркивая их независимость от менеджмента. Неиспол- нительные директора несут те же обязанно- сти и ответственность, что и исполнитель- ные директора.

Директор назначается советом директо- ров и утверждается на следующем годовом собрании акционеров. Акционеры обычно вправе большинством голосов также назна- чить новых директоров. На практике ди- ректора могут быть смещены в любое вре- мя большинством голосов акционеров, а директора компаний, входящих в листинг, подлежат увольнению или переизбранию на основе ротации. Неисполнительный директор, занимающий эту должность бо- лее девяти лет, не считается независимым. Директорам разрешается владеть акциями компании, нозапрещеносовершатьсними сделки при определенных условиях или в течение определенного компанией време- ни. Освобождение от должности дирек- тора производится акционерами простым большинством голосов вне зависимости от каких-либо условий в уставе или договоре с директором.

Общее собрание акционеров компа- нии, не рассматриваясь по Закону о ком- паниях в качестве высшего органа управ- ления компанией, решает вопросы, свя- занные с созданием, реорганизацией и ликвидацией компании; утверждением и изменением учредительных документов компании; избранием директоров и ауди- тора компании; выплатой дивидендов по предложению директоров компании и др. Снижение влияния в Великобритании об-

щего собрания акционеров на корпора- тивное управление объясняется апатией акционеров, невовлеченностью крупных институциональных инвесторов в управ- ление компанией, распространенностью системы выдачи доверенностей на голо- сование, контролем над информацией со стороны менеджмента, действиями дирек- торов не только в интересах акционеров, но и других участников корпоративных отношений.

ВСША права и обязанности корпора- ций определяются законами штатов, в ко- торых они функционируют. Совет дирек- торов руководит деятельностью корпора- ции. В него входят как исполнительные, так и независимые директора (преоблада- ют). Совет директоров образует различ- ные комитеты, занимающиеся оценкой финансовой отчетности, анализом вну- треннего контроля и управления риска- ми, контролем над соблюдением законо- дательства и др. Важная роль принадлежит аудиторским комитетам, которые осущест- вляют аудиторские работы, назначают ау- диторов, определяют им гонорар и явля- ются только независимыми членами сове- та директоров.

Отношения между советом директоров

иакционерами отражает концепция агент- ских отношений. Директора являются до- веренными лицами (агентами) акционеров

икорпорации в целом. Акционеры могут осуществлять право голоса, не присутствуя на общем собрании, имея возможность го- лосовать по доверенности, заполнив бюл- летень голосования и выслав его по почте.

ВСША в области корпоративного управления разработаны общепризнан- ные во всем мире принципы, традицион- но существовали жесткие правила по рас- крытию информации и действовала чет-

82

2013 1• .т1(15), № идеалыиИдеи

ИДЕАЛЫ И ИДЕИ

ОРГАНИЗАЦИИ ПРИНЦИПЫ :ЭКОНОМИКА

2013 1• .т 1(15), № идеалы и Идеи

83

Составлена на основе: Бочарова И.Ю. Корпоративное управление: учебник / И.Ю. Бочарова. – М.: ИНФРА-М, 2012. – С. 93–96; Литвинцева Г.П. Институциональная экономическая теория: учебник. Гл. 6 / Г.П. Литвинцева. – Новосибирск: Изд-во НГТУ, 2003.

ИДЕАЛЫ И ИДЕИ управлениякорпоративногомоделейВзаимосвязь.Гахова.А.Н,Литвинцева.П.Г

Акционерный капитал отличается значительной степенью концентрации. В крупных немецких компаниях на долю пяти крупнейших акционеров приходит- ся более 40 % акций каждой из этих ком- паний. Это более чем вдвое превышает уровень концентрации собственности ан- глийских фирм и на 60 % выше северо- американских. В Германии в около 70 % акционерных компаний собственник контролирует свыше 50 % акций. При- чем в 35 % акционерных компаний все 100 % акций принадлежат одному соб- ственнику. На долю индивидуальных ин- весторов – физических лиц – в Германии приходится 17 % акций, тогда как корпо- ративные инвесторы контролируют 64 % акций немецких компаний. В структуре капитала корпораций значительна доля иностранных инвесторов (14 %) и госу- дарства (5 %), что более чем вдвое превы- шает аналогичные показатели, например, Великобритании.

Важнейшим принципом германской модели корпоративного управления яв- ляется принцип социального взаимодей- ствия, предусматривающий, что все сторо- ны, заинтересованные в деятельности кор- порации, имеют право участвовать в про- цессе принятия решений. Особенностями данной модели выступают:

•двухуровневая структура совета ди- ректоров, включающая наблюдательный и управленческий совет;

•представительство заинтересованных сторон;

•универсальные банки;

•перекрестное владение акциями.

В Германии более широкое распро- странение получила двухуровневая струк- тура совета директоров, при которой ин- тересы владельцев акций наиболее полно

представляет наблюдательный совет кор- порации. Исследования показывают, что чем больше концентрация собственности в компаниях, тем полней состав наблю- дательных советов совпадает со списком крупнейших акционеров или их непосред- ственных представителей.

Всоответствии с германской моделью управления система органов управления корпорации включает правление (совет ис- полнительных директоров), являющееся исполнительным органом; наблюдатель- ный совет, выступающий как орган контро- ля и представляющий интересы акционе- ров в периоды между собраниями; общее собрание акционеров. Правление подот- четно наблюдательному совету в правиль- ном использовании данных ему полномо- чий. Задачей наблюдательного совета явля- ется обеспечение того, чтобы управление компанией осуществляли назначаемые им компетентные менеджеры.

Вкомпетенцию наблюдательного со- вета входит: контроль ведения дел; назна- чение и освобождение от должности чле- нов исполнительного совета; надзор за ис- полнительным советом; представление ин- тересов компании перед исполнительным советом; обеспечение аудиторской провер- ки ежегодной отчетности; проверка бухгал- терских книг, документов общества, иму- щественных объектов.

Особенностью данной модели являет- ся представительство работников. В Герма- нии участие наемных работников в составе наблюдательного совета регулируется За- коном об участии работников в управле- нии (1976) и другими законами. Если в ак- ционерных обществах и обществах закры- тоготипаработаютот500 до2000 работни- ков, надзорный совет не менее чем на одну треть должен состоять из представителей

работников, которые избираются работни- ками общим тайным прямым голосовани- ем. Существуют специальные правила для фирм определенных отраслей экономики, например в черной металлургии, угольной промышленности. Если в компании рабо- тают более 2000 работников, половина на- блюдательного совета должна состоять из представителей работников. Исполнитель- ный совет должен состоять как минимум из одного члена, а если зарегистрированный уставный капитал корпорации составля- ет более 3 млн евро – как минимум из двух членов. Ограничения по максимальному количеству членов исполнительного сове- та отсутствуют.

Общее собрание решает важнейшие вопросы деятельности общества, но не оказывает практического влияния на теку- щие дела. В его компетенцию входит: об- суждение и одобрение отчета правления и годового баланса компании; принятие ре- шения об использовании годовой прибы- ли; образование наблюдательного сове- та; избрание ревизора по проверке балан- са; принятие решений об увеличении или уменьшении уставного капитала, измене- нии устава, о слияниях с другими обще- ствами, о приобретении долей дочерних обществ. На общем собрании акционеров решения принимаются большинством го- лосов, хотя важные вопросы принимают- ся квалифицированным большинством в 3/4 голосов.

Основными достоинствами германской модели считают реализуемый принцип со- циального взаимодействия, направленный на сбалансирование интересов всех участ- ников корпоративных отношений (акцио- неров, трудовых коллективов, деловых пар- тнеров, государства), а также нацеленность всех указанных сторон на достижение дол-

госрочных целей, максимизацию устойчи- вости корпораций и стабильности межкор- поративных связей.

К недостаткам относят недостаточную гибкость немецких компаний, стремление избежать рисков, невозможность быстро принимать некоторые важные для разви- тия решения, например, по вопросам со- кращения штатов, реорганизации, ликви- дации или продажи неэффективных биз- несов. Следующей особенностью являет- ся недостаточное по сравнению с англо- саксонской моделью развитие рынка кор- поративных ценных бумаг. Причинами яв- ляются действовавшие ограничения на не- банковское финансирование, сложная раз- решительная процедура выпуска ценных бумаг, обременительные налоги на их пе- редачу и др.

Глобализация и усиливающаяся конку- ренция заставляют немецкие корпорации обращаться за капиталом на международ- ные финансовые рынки, а значит, прибли- жать национальные особенности корпора- тивного управления к стандартам междуна- родных инвесторов5.

Французская модель корпоративно- го управления является довольно уникаль- ной, что обусловлено действующим на за- конодательном уровне разрешением на использование корпорациями как англо- саксонской, с унитарным советом дирек- торов, так и континентальной, с двухуров- невым советом, моделей корпоративного управления.

Она сочетает модели корпоративного управления США и Великобритании, ха- рактеризующиеся сосредоточением корпо- ративного контроля в руках мелких акцио- неров, с моделями управления корпораци- ями с корпоративным контролем в руках

5 Бочарова И.Ю. Указ. соч. – С. 108–114.

крупных акционеров, распространенными в Германии и Японии.

Первая структура (наиболее распро- странена во Франции) похожа на англо- саксонскую модель и включает президен- та или председателя правления, пользу- ющегося практически неограниченной властью над административным советом и общим собранием акционеров; общее собрание акционеров; административный совет. Руководство компанией осущест- вляет административный совет, который избирает президента. Административный совет наделяется самыми широкими пол- номочиями.

Вторая структура схожа с германской моделью. Она включает в себя наблюда- тельный совет и исполнительный совет. В рамках этой модели наблюдательный совет не вмешивается в управление ком- панией. Компанией управляет директорат (правление), состоящий не более чем из пяти членов, а наблюдательный совет осу- ществляетконтрольнадегодеятельностью. Правление наделяется широкими полно- мочиями, направленными на реализацию интересов корпорации.

Внастоящее время во Франции в фир- мах, использующих двухзвенную модель корпоративного управления, третья часть членов совета директоров назначается тру- довым коллективом. Контроль за деятель- ностью корпорации осуществляет наблю- дательный совет.

Впрактике корпоративного управле- ния во Франции встречается третья мо- дель, которая представляет собой видо- измененную первую модель корпоратив- ного управления. В ее рамках разделяют- ся функции председателя совета директо- ров и генерального директора. Такое раз- деление является настоятельной рекомен-

дацией Евросоюза. Третья модель разра- ботана для обеспечения эффективного и независимого контроля за деятельностью руководства компании и в особой степени действенна для компаний, столкнувших- ся с кризисом. Таким образом, в основе французской концепции корпоративного управления лежит принцип свободы вы- бора, в силу чего европейские законода- тельства не стремятся детально регламен- тировать все процедуры6.

Развитие корпоративного управле- ния в постсоветских странах представля- ет определенный интерес, поскольку про- блема привлечения западных инвестиций и вхождения стран в мировую экономиче- скую систему вызывает подобные процес- сы и в Российской Федерации. На постсо- ветском пространстве можно выделить две группы государств, в которых существу- ют различные по своей сущности моде- ли корпоративного законодательства. Для первой модели характерно полное само- устранение государства от проблем кор- поративного управления. В качестве при- мера можно привести Эстонию. Второй модели свойственно то, что государствен- ные структуры стараются создать наибо- лее благоприятные условия для развития корпоративного регулирования, привить определенные стандарты и принципы по- ведения субъектам внутрикорпоративных отношений. Одним из таких государств является Чехия.

В Чехии привлечение инвестиций оставалось наиболее слабым звеном сло- жившейся модели рынка в течение 1990- х годов. Приватизация не привела к за- метным улучшениям в этой сфере. Одной из причин низкой активности инвесто-

6 Там же. – С. 114–116.