- •Тема 9.
- •1. Как соотносятся понятия «корпоративный договор» и «акционерное соглашение»? Каково их правовое регулирование?
- •2. Какова правовая природа акционерного соглашения?
- •3. Каков субъектный состав акционерного соглашения?
- •5. В какой форме заключается акционерное соглашение?
- •6. Каково содержание акционерного соглашения? Какие запреты в отношении содержания акционерного соглашения установил законодатель?
- •7. Каковы последствия нарушения обязанности голосовать определенным образом?
- •8. Что такое колл-опцион? Пут-опцион? Совместная продажа акций третьему лицу? Применяются ли они в рф?
- •9. Возможно ли включение в акционерное соглашение условий, не предусмотренных законом?
- •10. Какие обязанности возникают у акционеров, заключивших ас в отношении ао? Каковы последствия неисполнения этой обязанности?
- •11. Применяются ли правила о корпоративном договоре к иным договорам?
- •12. Каковы последствия несоответствия условий акционерного соглашения и положений устава?
- •13. Каковы способы обеспечения исполнения акционерного соглашения? Меры ответственности?
11. Применяются ли правила о корпоративном договоре к иным договорам?
Да.
П. 9 ст. 67.2 ГК:
Кредиторы общества и иные третьи лица могут заключить договор с участниками хозяйственного общества, по которому последние в целях обеспечения охраняемого законом интереса таких третьих лиц обязуются осуществлять свои корпоративные права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей (акций) до наступления определенных обстоятельств. К этому договору соответственно применяются правила о корпоративном договоре.
П. 10 ст. 67.2 ГК:
Правила о корпоративном договоре соответственно применяются к соглашению о создании хозяйственного общества, если иное не установлено законом или не вытекает из существа отношений сторон такого соглашения.
12. Каковы последствия несоответствия условий акционерного соглашения и положений устава?
Стороны корпоративного договора не вправе ссылаться на его недействительность в связи с его противоречием положениям устава хозяйственного общества. (п. 7 ст. 67.2 ГК)
ПП ВС РФ № 25 от 23.06.2015 г. :
37. Согласно п. 7 ст. 67.2 ГК РФ стороны корпоративного договора не вправе ссылаться на его недействительность в связи с его противоречием положениям устава хозяйственного общества. В этом случае сторона корпоративного договора не утрачивает право на предъявление к другой стороне требований, основанных на таком договоре.
+ Суд. практика отдает приоритет корпоративному договору, заключенному всеми акционерами, а не уставу, в случае их противоречия.
Примерчик: АС удовлетворил требование о признании недействительными решений годового ОС акционера устава общества, утвержденного в новой редакции, в связи с тем, что согласно корпоративному договору требовалось единогласие для принятия решений ОС акционеров, а один из акционеров проголосовал против принятия данных решений. АС не принял во внимание положения Устава, согласно которому для принятия данных решений требовалось ¾ голосов.
Надо иметь в виду, что в данной ситуации корпоративный договор был заключен всеми акционерами.
13. Каковы способы обеспечения исполнения акционерного соглашения? Меры ответственности?
п. 7 ст. 32. 1 ФЗ об АО
Акционерным соглашением могут предусматриваться способы обеспечения исполнения обязательств, вытекающих из акционерного соглашения, и меры гражданско-правовой ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение таких обязательств.
Права сторон акционерного соглашения, основанные на этом соглашении, в том числе права требовать возмещения причиненных нарушением соглашения убытков, взыскания неустойки (штрафа,пеней), выплаты компенсации (твердой денежной суммы или суммы, подлежащей определению в порядке, указанном в акционерном соглашении) или применения иных мер ответственности в связи с нарушением акционерного соглашения, подлежат судебной защите.
1.Способы, предусмотренные гл. 23 ГК;
§ 2. Неустойка
§ 3. Залог
§ 4. Удержание вещи
§ 5. Поручительство
§ 6. Независимая гарантия
§ 7. Задаток
§ 8. Обеспечительный платеж
2.Иные